TECH INVEST GROUP S.A. - Zawarcie umów objęcia akcji serii I i serii J oraz sfinalizowanie transakcji nabycia 100% udziałów spółki fotowoltaicznej Erato Energy Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 43 / 2020

Data sporządzenia: 2020-11-26

Skrócona nazwa emitenta

TECH INVEST GROUP S.A.

Temat

Zawarcie umów objęcia akcji serii I i serii J oraz sfinalizowanie transakcji nabycia 100% udziałów spółki fotowoltaicznej Erato Energy Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Tech Invest Group ASI S.A. (dalej: „Spółka”, „Emitent”, „TIG”) informuje, że w dniu 26 listopada 2020 r. zawarte zostały umowy objęcia 136.986.301 akcji Spółki serii I emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2020 r. Akcje serii I zostały objęte przez dotychczasowych udziałowców Erato Energy Sp. z o.o., tj. przez Pana Łukasza Gralca i Pana Michała Posta. W zamian za akcje TIG przejął wszystkie udziały w spółce fotowoltaicznej Erato Energy Sp. z o.o. i tym samym Erato Energy Sp. z o.o. z dniem 26 listopada 2020 r. stała się spółką w 100% zależną od TIG. 26 listopada 2020 r. zawarte zostały również umowy objęcia 3.688.056 akcji Spółki serii J emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2020 r. Akcje serii J zostały objęte przez podmioty powiązane z TIG, tj. przez głównych akcjonariuszy TIG (Pan Mariusz Muszyński, kontrolowana przez Pana Mariusza Muszyńskiego spółka Pretium Investments ASI Sp. z o.o., Pan Mateusz Holly oraz Pan Piotr Kumięga), a także przez obligatariusza wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii A1 o wartości nominalnej 500 tys. zł. Akcje zostały wyemitowane za wkład pieniężny w kwocie 2,69 mln zł, który zostanie przeznaczony na całkowitą spłatę zadłużenia finansowego TIG. Akcje serii I są akcjami imiennymi i takimi pozostaną co najmniej do dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia TIG zatwierdzającego sprawozdanie finansowe TIG za rok obrotowy 2020. Dopiero po ich ewentualnej zamianie, jeśli będzie taki wniosek akcjonariuszy, na akcje na okaziciela, będą one mogły być przedmiotem ubiegania o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect. Akcje serii J są akcjami na okaziciela. Wszyscy akcjonariusze, którzy objęli akcje serii J zobowiązali się do ich niezbywania przez okres 1 roku od dnia zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-11-26 Jacek Strzelecki Prezes Zarządu