| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2020 z dnia 17.02.2020 informującego o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych, Zarząd Examobile S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w związku z opublikowanym przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych na swojej stronie internetowej stanowiskiem odnośnie do działań planowanych przez Zarząd Spółki opisanych w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 17.02.2020 r., podjął w dniu 26.03.2020 r. decyzję o aktualizacji i modyfikacji planowanych działań związanych z przeglądem opcji strategicznych. W związku z powyższym, Spółka planuje wdrożyć następujące działania: - Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Examobile S.A. („WZA”) na którym zostaną poddane pod głosowanie uchwały dotyczące przeprowadzenia emisji akcji („Nowa Emisja”) kierowanej wyłącznie do Macieja Błasiaka, z wyłączeniem prawa poboru dla pozostałych Akcjonariuszy, w łącznej wysokości 1.150.000 akcji, która zostanie podzielona na etapy realizowane na następujących warunkach: 200.000 akcji Nowej Emisji, bezwarunkowo i niezwłocznie po uchwaleniu przez WZA, 650.000 akcji Nowej Emisji, jeżeli kurs akcji Examobile S.A. osiągnie cenę 6,00 zł za akcję, 100.000 akcji Nowej Emisji, jeżeli kurs akcji Examobile S.A. osiągnie cenę 7,50 zł za akcję, 200.000 akcji Nowej Emisji, jeżeli kurs akcji Examobile S.A. osiągnie cenę 9,00 zł za akcję. Wszystkiej wyżej wymienione akcje Nowej Emisji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po spełnieniu warunków opisanych powyżej zostaną objęte w cenie emisyjnej 0,10 zł akcję. Program emisji akcji, na warunkach opisanych powyżej, ważny będzie do końca 2024 roku (do końca 2025 roku obejmujący akcje będzie miał czas na wykonanie nabytych praw). Po 2024 roku liczba akcji w ramach niezrealizowanych etapów Nowej Emisji będzie pomniejszana o 10% każdego kolejnego roku. - Jeżeli wyżej opisane uchwały dotyczące Nowej Emisji zostaną przyjęte przez WZA, bez głosów sprzeciwu, wszystkie akcje Nowej Emisji oraz aktualnie posiadane przez Macieja Błasiaka 420.100 akcji Examobile S.A., zostaną objęte umową ograniczenia zbywalności na rynku NewConnect („Umowa Lock-up”). Umowa Lock-up, będzie obowiązywała do dnia w którym kurs akcji Examobile S.A. osiągnie cenę 6,00 zł za akcję, ale nie dłużej niż do końca 2024 roku. Umowa Lock-up będzie dotyczyła zakazu sprzedaży akcji na rynku NewConnect, ale będzie dopuszczała transakcje poza rynkiem NewConnect, pod warunkiem, że nowy nabywca akcji przystąpi do Umowy Lock-up na takich samych warunkach jak Maciej Błasiak. Umowa Lock-up i wszystkie wynikające z niej ograniczenia zostanie automatycznie zakończona, jeżeli zostanie ogłoszone wezwanie lub publiczna oferta zakupu (na które Maciej Błasiak nie będzie odpowiadał sprzedażą akcji) na minimum 200.000 akcji Examobile S.A. po cenie nie mniejszej niż 6,00 zł za akcję lub jeżeli Maciej Błasiak oświadczy, że rezygnuje z prawa do obejmowania akcji pochodzących z niezrealizowanych etapów Nowej Emisji. - W związku z powyższymi, istotnymi zmianami warunków Nowej Emisji, w porównaniu do informacji przedstawionej w raporcie bieżącym nr 5/2020 z dnia 17.02.2020 roku, Zarząd odstępuje od rekomendowania Radzie Nadzorczej wprowadzania ograniczeń dotyczących wysokości wynagradzania i premiowania Zarządu. - W związku z powyższymi zmianami, Zarząd na czas nieokreślony wstrzymuje decyzję dotyczącą opracowania i wdrażania polityki dywidendy. W ocenie Zarządu powyższe działania i obrana w związku z tym dalsza ścieżka rozwoju powinny w dłuższym terminie pozytywnie wpłynąć na wzrost Examobile S.A. oraz pomóc utrzymać bezpieczną sytuację finansową Emitenta. Spółka zastrzega, że osiągnięcie powyższych efektów powinno być możliwe wyłącznie w razie udanego wdrożenia i przeprowadzenia wszystkich wyżej wymienionych działań. Niezależnie od powyższego, Emitent przypomina, iż zgodnie z informacją przedstawioną w raporcie bieżącym nr 8/2020 z dnia 20.03.2020 roku, na bieżącą działalność, wyniki finansowe i przyszłe perspektywy rozwoju Spółki mogą negatywnie wpływać skutki rozprzestrzeniania się epidemii COVID-19. | |
