| | Zarząd POLNORD Spółka Akcyjna („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2019 z dnia 06.03.2020r. oraz nr 23/2020 z dnia 12.03.2020r. dotyczących zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 02.04.2020r. na godzinę 12:00 niniejszym zawiadamia o odwołaniu tego zgromadzenia. Powyższa decyzja spowodowana jest trwającą epidemią wirusa SARS-CoV-2 i wprowadzonymi na terenie Rzeczpospolitej Polskiej ograniczeniami w zakresie przemieszczania się i odbywania zgromadzeń oraz zgłoszeniem przez akcjonariusza Spółki - CORDIA International Ingatlanfejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie („Cordia“) Żądania opisanego poniżej. Zarząd Spółki z powagą podchodzi do istniejących ograniczeń co do odbywania zgromadzeń i nie chce narażać akcjonariuszy, ich pełnomocników, ani pracowników Spółki na niepotrzebne ryzyko. Zapisy Statutu Spółki nie zapewniają formalnej możliwości przeprowadzenia NWZ za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej na odległość. Zarząd Spółki, informuje, iż do Spółki wpłynęło od Cordia żadanie zwołania nowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, złożone w trybie art. 400 § 1 KSH („Żądanie”). Wobec powyższego, Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) jak również w związku z Żądaniem Cordia, zwołuje na dzień 23 kwietnia 2020 roku na godzinę 12,00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „NWZ” lub „Zgromadzenie”), które odbędzie się w siedzibie Spółki, w budynku biurowym w Warszawie Dzielnicy Wilanów, przy ul. Adama Branickiego 15 (II piętro) – sala konferencyjna Spółki. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Zgromadzenia. 10. Zamknięcie Zgromadzenia. Cordia podała następujące uzasadnienie zwołania Zgromadzenia: „Zwołanie Zgromadzenia Spółki uzasadnione jest uzyskaniem przez Cordia większościowego pakietu akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nastąpiło wskutek Rejestracji ( w wyniku rejestracji w dniu 10 lutego 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 64.850.000 akcji serii T („Rejestracja”), Cordia jest uprawniona do 63.668.800 (sześćdziesiąt trzy miliony sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset) akcji serii T, uprawniających do 63.668.800 głosów). Podjęcie uchwał w sprawach objętych zaproponowanym porządkiem obrad: (i) umożliwi wprowadzenie zmian w ładzie korporacyjnym Spółki, co jest powiązane z uzyskaniem przez Cordia większościowego pakietu akcji i głosów w Spółce i dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz (ii) pozwoli przeprowadzić niezbędne zmiany w Statucie Spółki w celu zbliżenia zasad ładu korporacyjnego obowiązujących w Spółce i grupie kapitałowej, do której należy Cordia. Proponowane zmiany są wynikiem wstępnego przeglądu ładu korporacyjnego Spółki. Jednocześnie, ze względu na trwającą epidemię wirusa SARS CoV-2 skutkującą możliwością zagrożenia zdrowia akcjonariuszy oraz ich pełnomocników oraz wprowadzonymi prawnymi ograniczeniami w przemieszczaniu się ludności oraz organizacji zgromadzeń, przy jednoczesnym braku, na dzień niniejszego Żądania, prawnych możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (z uwagi na brak w Statucie Spółki postanowień umożliwiających taki sposób uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia), pomimo zwołania przez Zarząd Spółki, na żądanie Cordia, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 2 kwietnia 2020, istnieje ryzyko, iż przeprowadzenie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia we wspomnianym terminie nie będzie możliwe. Z tego względu, oraz z uwagi na wysokie prawdopodobieństwo wprowadzenia zmian w przepisach bezwzględnie obowiązującego prawa, które pozwolą na uczestnictwo w obradach Walnych Zgromadzeń Spółki za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez konieczności zmiany Statutu Spółki, zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w nowym terminie zaproponowanym powyżej (23 kwietnia 2020 r.) jest uzasadnione”. Ponadto Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 402 § 2 KSH, w związku z pkt. 7 przedstawionego powyżej porządku obrad, przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz wskazuje postanowienia Statutu Spółki, które proponuje się zmienić tj.: § 5 ust 1, § 10, § 11, § 12 ust 1, § 13, § 16, § 26 oraz wykreślić tj. § 6 1 (wszystkie zaproponowane przez Cordia). W załączeniu Spółka przedstawia treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ Spółki, projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz projekty uchwał (przedstawione przez Cordia). Szczegółowa podstawa prawna: zgodnie z § 19 ust. 1 pkt. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim. | |
