ELEMENTAL HOLDING S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika oraz zawarcie przez Emitenta umowy nabycia udziałów spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 78 / 2020

Data sporządzenia: 2020-10-19

Skrócona nazwa emitenta

ELEMENTAL HOLDING S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika oraz zawarcie przez Emitenta umowy nabycia udziałów spółki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim ("Emitent") podaje do publicznej wiadomości, że w dniu 19 października 2020 r. podmiot zależny Emitenta – Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o. - podpisał umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza w PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej "Spółka"). Ponadto Emitent zawarł umowę nabycia 49% udziałów w kapitale zakładowym PGM Group spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej komplementariuszem Spółki. PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest spółką z Grupy Kapitałowej Emitenta zajmującą się przetwarzaniem zużytych katalizatorów samochodowych. Przed dokonaniem transakcji Emitent pośrednio posiadał w Spółce udział w zyskach na poziomie 50,949% oraz bezpośrednio 51% udziałów w kapitale zakładowym PGM Group spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W efekcie powyższej transakcji Elemental Holding S.A. będzie posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce PGM Group spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a Elemental Catalyst Recycling sp. z o.o. będzie posiadała 99,9% udziałów w zysku w PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., jako jedyny komandytariusz Spółki. Pozostała część zysku Spółki, tj. o,1% będzie przypadała komplementariuszowi Spółki. Cena nabycia praw i obowiązków w Spółce została określona w oparciu o wartość przedsiębiorstwa stanowiącą 6,85 kwoty EBITDA Spółki za ostatnie 12 pełnych miesięcy poprzedzających transakcję, pomniejszoną o dług Spółki. Cena nabycia udziałów w PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona na wartość nominalną nabywanych przez Emitenta udziałów. Przedmiotowa transakcja zapewniła Emitentowi pośrednią pełną kontrolę nad spółką operacyjną PGM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k..

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELEMENTAL HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ELEMENTAL HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-825 Grodzisk Mazowiecki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Traugutta 42

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

529 175 64 19 141534442

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-10-19 Paweł Jarski Prezes Zarządu

2020-10-19 Michał Zygmunt Wiceprezes Zarządu