| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 9/2021 z dnia 9 kwietnia 2021 r. oraz 13/2021 z dnia 6 maja 2021 r., Zarząd Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 11 maja 2021 r. została podjęta przez Zarząd decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej w trybie subskrypcji prywatnej poprzez emisję nie więcej niż 1.072.400 (jeden milion siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii J Spółki ("Akcje Serii J" lub "Akcje Oferowane") z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Jednocześnie Zarząd Medinice S.A. informuje, że do przeprowadzenia oferty Akcji Serii J została zaangażowana firma inwestycyjna Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon"), która będzie pełnić funkcję Wyłącznego Globalnego Koordynatora i Prowadzącego Księgę Popytu. Doradcą finansowym Spółki jest CC Group sp. z o.o. Decyzja o rozpoczęciu oferty publicznej przez Spółkę nastąpiła w wyniku wykonania uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") Spółki z dnia 6 maja 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii J i praw do akcji serii J oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji i praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki (dalej jako "Uchwała Emisyjna"). Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w ramach oferty publicznej („Oferta Publiczna”) przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), skierowanej wyłącznie do inwestorów uprawnionych do udziału w Ofercie Publicznej. W przypadku powodzenia Oferty Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Oferowanych oraz, jeżeli zostaną spełnione warunki takiego dopuszczenia i wprowadzenia, Praw do Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). Oferta będzie skierowana, na zasadach określonych w zasadach subskrypcji, wyłącznie do inwestorów: a) którzy zostali wskazani przez Zarząd Spółki, w tym spośród osób, które odpowiedzą na zaproszenie do uczestniczenia w procesie budowania księgi popytu na Akcje Oferowane („Proces Budowania Księgi Popytu“) skierowane do osób w liczbie mniejszej niż 150 osób; b) którzy zostali wybrani przez Spółkę, w tym spośród osób, które odpowiedzą na zaproszenie do uczestniczenia w Procesie Budowania Księgi Popytu skierowane do osób które są: (i) inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia 2017/1129, (ii) obejmą Akcje Oferowane o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora. Zarząd Spółki informuje również, że Oferta zostanie rozpoczęta bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego oraz zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z Uchwałą Emisyjną za pomocą budowania księgi popytu. Przewiduje się, że proces budowania księgi popytu zakończy się w dniu 18 maja 2021 r. o godz. 15:00 CET. Cena emisyjna Akcji Serii J zostanie określona przez Zarząd Spółki po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu, w zależności od poziomu zainteresowania inwestorów objęciem Akcji Serii J. Zgodnie z § 3 Uchwały Emisyjnej cena emisyjna Akcji Serii J nie mniejsza od wyższej z następujących kwot: (i) 30 (trzydzieści) zł za jedną Akcję Serii J, oraz (ii) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień rozpoczęcia procesu budowania księgi popytu, pomniejszonej o 10%, tj. nie będzie mogła być niższa niż 30 (trzydzieści) zł za jedną akcję. Akcje Serii J zostaną zaoferowane ostatecznie do objęcia tym Inwestorom, którzy zostaną wskazani w uchwale Zarządu Spółki podjętej po przeprowadzeniu budowy księgi popytu. Przewiduje się, iż przyjmowanie zapisów na Akcje Serii J oraz zawarcie umów objęcia Akcji Serii J oraz dokonanie wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii J nastąpi nie później niż do godziny 18:00 CET w dniu 24 maja 2021 r. Wpłaty wkładów pieniężnych za Akcje Serii J dokonywane będą na rachunek bankowy Trigon wskazany przez Spółkę osobom, do których zostanie skierowana Oferta. Poniżej przedstawiono szacunkowy podział środków pozyskanych w ramach emisji Akcji Serii J na poszczególne cele: 1. Rozwój projektów rozpoczętych, lecz będących na wczesnym etapie rozwoju (projektowanie i prototypowanie – maksymalny TRL IV). Na te grupę wydatków Spółka zamierza przeznaczyć kwotę ok. 7 mln złotych. W szczególności dotyczy to projektów EP Bioptom oraz CNL (Cardio Neuro Lab). 2. Transakcje nabycia istniejących produktów medycznych poprzez zakup udziałów w spółkach celowych oraz dalszy rozwój tych produktów do momentu komercjalizacji. Na te grupę wydatków Spółka zamierza przeznaczyć kwotę ok. 16 mln złotych. Spółka zamierza sfinalizować co najmniej dwie transakcje nabycia udziałów w spółkach rozwijających produkty medyczne: 1) LAOO – zacisk do zamykania uszka lewego przedsionka serca 2) SMI obejmujące dwa produkty: Space Maker i Suction Knife 3. Rozwój produktów nierozpoczętych będących w fazie otrzymywania patentów. Na tę grupę wydatków Spółka zamierza przeznaczyć kwotę ok. 4 mln złotych. W tej grupie znajdują się takie produkty jak Kaniula Zastawki, Kaniula Żyły Głównej, Valsalvator, CathAIO oraz inne nowe produkty, które sukcesywnie będą włączane do portfolio badawczego Spółki. 4. Koszty ogólnego zarządu Grupy Kapitałowej Medinice S.A. w wysokości ok. 8 mln zł. Spółka nie może wykluczyć, że nie uzyska zakładanej kwoty wpływów z emisji Akcji Serii J, a także że do realizacji celów emisyjnych wskazanych powyżej, konieczne okażą się większe środki niż pierwotnie zakładano. W przypadku wpływów z emisji w wysokości niższej niż zakładane, Spółka może realizować wskazane powyżej cele z innych źródeł finansowania lub realizować je w mniejszej skali. W związku z emisją Akcji Serii J Spółka zawarła umowę o oferowanie z Trigon ("Umowa o Oferowanie"). Zgodnie z Umową o Oferowanie Trigon zobowiązał się do świadczenia usług na potrzeby oferowania Akcji Serii J na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do dołożenia należytej staranności w celu pozyskania potencjalnych inwestorów oraz przyjmowania wpłat na Akcje Serii J przez takich inwestorów. Na Trigon nie ciąży jednak obowiązek w zakresie gwarantowania powodzenia emisji Akcji Serii J. Zastrzeżenie: Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji Spółki i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji. Niniejszy dokument nie stanowi prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego, których sporządzenie nie jest przewidywane w związku z emisją akcji przez Spółkę. Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy materiał nie podlega również rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone. | |
