| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 68 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-06-11 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| COLUMBUS ENERGY S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie aneksu do umowy współpracy w zakresie rozwijania farm fotowoltaicznych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Columbus) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 24/2019 z dn. 7 sierpnia 2019 r., w którym informował o zawarciu umowy (dalej: Umowa) współpracy w zakresie rozwijania projektów farm fotowoltaicznych oraz raportu ESPI nr 13/2020 z dn. 15 maja 2020 r. w którym poinformował o zawarciu aneksu do Umowy informuje, iż w dniu 11 czerwca 2021 r. zawarł kolejny aneks do tej Umowy (dalej: Aneks), zmieniający jej postanowienia, nadając jej nowe brzmienie. Tym samym Umowa zawiera postanowienia wskazane jak poniżej. Na mocy Umowy Deweloper (będący drugą stroną Umowy) zobowiązuje się sprawić, aby Sprzedający (dysponującymi wszelkimi prawami do projektów i będący podmiotami powiązanymi z Deweloperem) sprzedali i przenieśli własność udziałów spółek celowych (dalej: Spółki Celowe) realizujących projekty farm fotowoltaicznych (dalej: Projekty) na rzecz Columbus, a Columbus zobowiązuje się nabyć udziały za cenę równą wartości nominalnej udziałów każdej ze Spółek Celowych (dalej: Cena Sprzedaży) w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca 2021 r. W trakcie trwania Umowy Columbus, przeprowadzi badania due diligence Projektów stanowiących własność Spółek Celowych nabytych przez Columbus, które uzyskały warunki przyłączenia do sieci elektroenergetycznej lub zawarły umowę PPA (umowa na dostawę energii bezpośrednio do odbiorcy z pominięciem operatora sieci dystrybucyjnej). Columbus ma również prawo przeprowadzania badania due diligence Projektów, które nie uzyskały warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej. Columbus ma obowiązek zawiadamiać Dewelopera o pozytywnym i negatywnym wyniku tego badania. W przypadku pozytywnego wyniku due diligence, Columbus zobowiązany będzie do uiszczenia na rzecz Sprzedających dopłaty do Ceny Sprzedaży za Udziały określonej w Umowie na zasadach rynkowych w zależności od stopnia rozwoju tego Projektu, płatnej w transzach i której wysokość odpowiadać będzie wartości Projektu zakończonego pozytywnym due dilligence. W przypadku, negatywnego wyniku due diligence, Columbus ma obowiązek zwrócić dany Projekt Deweloperowi w nieprzekraczalnym terminie 6 miesięcy od dnia bezskutecznego upływu terminu na dostarczenie Deweloperowi zawiadomienia o negatywnym wyniku due dilligence Projektu, a Deweloper ma obowiązek zwrotu do Columbus uiszczonej zaliczki na warunki przyłączeniowe. Jeśli Columbus nie dokona zwrotu Projektu w tym terminie, Deweloper uprawniony będzie do dochodzenia od Columbus kary umownej w wysokości umówionej przez Strony wartości Projektu powiększonej o odsetki za zwłokę. W przypadku nieuzyskania przez Projekt warunków przyłączenia w okresie 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy sprzedaży udziałów w Spółce Celowej realizującej dany Projekt, Columbus w terminie kolejnych 6 miesięcy obowiązany będzie powiadomić Dewelopera o swojej decyzji co do zatrzymania Projektu w danej Spółce Celowej (dalej: Zawiadomienie o Zatrzymaniu) albo o decyzji co do zwrotu takiego Projektu na rzecz Dewelopera. W takiej sytuacji Columbus zobowiązany będzie do zapłaty wartości Projektu ustalonego w Umowie w terminie 30 dni od dnia Zawiadomienia o Zatrzymaniu. Na podstawie Umowy, Columbus może również zlecić Deweloperowi za wynagrodzeniem na zasadach rynkowych dalszy rozwój Projektów do czasu osiągnięcia przez Projekty m.in. prawomocnego i ostatecznego pozwolenia na budowę. Umowa zawiera postanowienia dotyczące odpowiedzialności Stron za niewywiązywanie się lub niewłaściwe wywiązywanie się z jej postanowień. Umowa obowiązuje nie dłużej niż do 11 czerwca 2023 r. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-06-11 | Dawid Zieliński | Prezes Zarządu | |||
| 2021-06-11 | Janusz Sterna | Wiceprezes Zarządu | |||
