| Zarząd ONE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 9 z dnia 16 marca 2021 r. oraz raportu ESPI nr 10 z dnia 29 kwietnia 2021 r. informuje, iż w dniu 17 marca 2021 r. zakończył subskrypcję 32.478 (trzydziestu dwóch tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) sztuk akcji serii B, o wartości nominalnej 193,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 6.268.254,00 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote), oraz cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł (trzysta dwadzieścia pięć złotych) za każdą emitowaną akcję serii B, które to akcje zostały zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 28 kwietnia 2021 r. w ramach rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii B Spółki zostały należycie subskrybowane i opłacone, poprzez potrącenia wzajemnych rozliczeń Spółki z subskrybentami. Akcje Serii B przydzielono podmiotom, którym zarząd Spółki w trybie subskrypcji prywatnej zaproponował ich objęcie. W interesie Spółki, zarząd Spółki pozbawił dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii B, a wszystkie akcje serii B zaoferowane zostały, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia akcji serii B wyłącznie podmiotom wskazanym przez zarząd Spółki będącymi wierzycielami Spółki. W sumie zostało objętych 32.478 Akcji Serii B i tym samym Emisja doszła do skutku. Stosowanie do treści § 16 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informacje, dotyczące przeprowadzonej subskrypcji Akcji Serii B, wyemitowanych na podstawie uchwały zarządu z dnia 16 marca 2021 r., podjętej w formie aktu notarialnego o podwyższeniu, w granicach kapitału docelowego, kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości 31 616 102 (trzydzieści jeden milionów sześćset szesnaście tysięcy sto dwa) złotych do wysokości 37 884 356 (trzydzieści siedem milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć) złotych, tj. o 6 268 254 (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) złotych, poprzez emisję 32 478 (trzydziestu dwóch tysięcy czterystu siedemdziesięciu ośmiu) nowych akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 32 478 (trzydzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) o wartości nominalnej 193 (sto dziewięćdziesiąt trzy) złotych każda, o ich łącznej wartości nominalnej 6 268 254 (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) złotych, z wyłączeniem poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W związku z powyższym, w wyniku przeprowadzonej subskrypcji Akcji Serii B, Zarząd przekazuje następujące informacje o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii B: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji: Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji w ramach zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych: Rozpoczęcie subskrypcji - 18.12.2020 r. Zakończenie subskrypcji - 17.03.2021 r. (rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii B nastąpiła 28 kwietnia 2021 r.) Zarząd kierował zaproszenia do wybranych inwestorów do objęcia Akcji Serii B. 2. Data przydziału akcji: Data przydziału Akcji Serii B - 17.03.2021 r. – data zawarcia umów objęcia Akcji Serii B. 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: W ramach emisji oferowanych było 32 478 Akcji Serii B. Subskrypcją w ramach oferty objętych zostało 32 478 Akcji. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy: Oferta nie była podzielona na transze. Nie wystąpiła redukcja zapisów. Nie było zapisów dodatkowych. 5. Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: W ramach subskrypcji łącznie złożono zapisy na 32 478 Akcji Serii B. Zarząd kierował zaproszenia do wybranych 6 inwestorów do objęcia Akcji Serii B. 6. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach subskrypcji przydzielono łącznie 32 478 Akcji Serii B. 7. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii B obejmowane były po cenie emisyjnej wynoszącej 325,00 zł za każdą Akcję Serii B. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji: W ramach subskrypcji Akcji Serii B złożone zostały oferty objęcia Akcji Serii B 6 inwestorom. Oferta nie była podzielona na transze. 9. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach subskrypcji: W ramach subskrypcji Akcji Serii B przydzielono 6 podmiotom. Oferta nie była podzielona na transze. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Spółka nie zawarła umowy o subemisję Akcji Serii B. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji rozumianej, jako iloczyn liczby akcji objętych ofertą i ceny emisyjnej: Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 10.555.350,00 zł. 12. Łączne określenie wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale na: a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty – 42.774,60,- PLN (w tym koszty uchwały, podatek od czynności cywilnoprawnych i taksa notarialna); b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie - nie dotyczy c) sporządzenie prospektu emisyjnego, uwzględniając koszty doradztwa – 0 zł d) promocja oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta - 0 PLN Koszty transakcji związane z operacjami na kapitale własnym są rozliczane jak zmniejszenia kapitału własnego. 13. Średni koszt przeprowadzenia emisji akcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją: Koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wynosi 1,32 zł. 14. Sposób opłacenia objętych akcji. Wszystkie Akcje Serii B przydzielone w emisji Akcji Serii B zostały objęte za wkłady pieniężne, które zostały wniesione poprzez dokonane potrącenia wierzytelności subskrybentów wobec Spółki z wierzytelnościami Spółki o dokonanie wpłaty należnej na objęte Akcje Serii B. W związku z tym, iż objęcie Akcji Serii B nastąpiło w drodze potrącenia wierzytelności Spółka podaje dodatkowe dane. Zarząd Spółki wskazuje poniżej subskrybentów, którym zaproponował, w ramach subskrypcji prywatnej, oferty objęcia akcji serii B, którzy wpłat należnych na akcje serii B dokonali poprzez potrącenie wierzytelności subskrybenta wobec Spółki z wierzytelnością Spółki o dokonanie wpłaty należnej na objęte akcje serii B, tj. Nustore Sp. z o.o. w likwidacji, New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, Noble A4R Sp. z o.o., Flota 1 Sp. z o.o., Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Nustore Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 124.182,00 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote). Wyżej wymienione zobowiązanie wynikało z faktu wystawienia przez ONE S.A. dwóch weksli własnych, które zostały objęte oraz pozostawały w posiadaniu Nustore Sp. z o.o. w likwidacji: a. pierwszy został wystawiony w dniu 23 stycznia 2020 roku z sumą wekslową 81.129,00 zł, b. drugi został wystawiony w dniu 14 stycznia 2020 roku z sumą wekslową 39.855,00 zł; oraz faktur wystawionych przez od Nustore Sp. z o.o. w likwidacji na rzecz Financial Assets Management Group Spółka Akcyjna S.A. (obecna nazwa ONE S.A.): a. pierwsza faktura VAT nr FVS/0019/02/2018 za najem lokalu biurowego, została wystawiona w Warszawie w dniu 28 lutego 2018 r. na kwotę 1.599,00 zł, b. druga faktura VAT nr FVS/0001/04/2018 za najem lokalu biurowego, została wystawiona w Warszawie w dniu 30 kwietnia 2018 r. na kwotę 1.599,00 zł. ONE S.A. określiła wartość opisanej powyżej wierzytelności Nustore Sp. z o.o w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 124.182,00 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote). W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nustore Sp. z o.o. w likwidacji objęła 328 akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A. Akcje serii B były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez Nustore Sp. z o.o. w likwidacji wyniosła 106.600,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B zostało dokonane w dniu 17 marca 2021 r. drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez Nustore Sp. z o.o. w likwidacji, z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Nustore Sp. z o.o. w likwidacji względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Nustore Sp. z o.o. w likwidacji posiada prawidłowo i w całości opłacone 328 akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 63.304,00 zł, które opłacone zostały kwotą w wysokości 106.600,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności Nustore Sp. z o.o w likwidacji wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii B Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec Nustore Sp. z o.o w likwidacji z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii B wygasło w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz Nustore Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 17.582,00 zł, którą obie strony uznały za wierzytelność wynikającą z częściowo wykupionego, w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, weksla z dnia 14 stycznia 2020 roku z pierwotną sumą wekslową w wysokości 39.855,00 zł. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 719.500,00 zł (siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset złotych). Wyżej wymienione zobowiązanie wynikało z faktu zawarcia w dniu 17 października 2019 r. Umowy sprzedaży, objętej aktem notarialnym Repertorium A Nr 4735/2019, na podstawie której New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji sprzedała Spółce lokal niemieszkalny nr 1, położony na 1 kondygnacji budynku wielolokalowego umiejscowionego przy ulicy Adama Naruszewicza nr 27, w dzielnicy Mokotów m.st. Warszawy, za cenę w kwocie 4.920.000,00 zł. Przed zawarciem powyższej umowy Spółka przedpłaciła New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwotę w wysokości 3.200.000,00 zł. W następstwie zawarcia powyższej Umowy sprzedaży, New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wystawiła Spółce fakturę VAT nr FVS/0002/10/2019, z dnia 17 października 2019 r., na kwotę 4.920.000,00 zł brutto, która uwzględniała już płatność dokonaną przez Spółkę w dniu 1 października 2019 r., na kwotę 3.200.000,00 zł. Spółka uregulowała częściowo należności na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, realizując następujące przelewy: z dnia 1 października 2019 r. na kwotę 3.200.000,00 zł; z dnia 25 lutego 2019 r. na kwotę 114.500,00 zł; z dnia 23 grudnia 209 r. na kwotę 802.000,00 zł; z dnia 11 maja 2020 r. na kwotę 4.000,00 zł; z dnia 11 sierpnia 2020 r. na kwotę 15.000,00 zł; z dnia 26 sierpnia 2020 r. na kwotę 65.000,00 zł. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 719.500,00 zł. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 719.500,00 zł (siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset złotych). W ramach dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji objęła 2.000 akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A. Akcje serii B były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez New Age Ventures Sp. z o.o., wyniosła 650.000,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B zostało dokonane w dniu 17 marca 2021 r. poprzez umowne potrącenie wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji posiada prawidłowo i w całości opłacone 2.000 akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 386.000,00 zł, które zostały opłacone kwotą w wysokości 650.000,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii B Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii B wygasła w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 69.500,00 zł, którą obie strony uznały za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej, między innymi w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, faktury VAT nr FVS/0002/10/2019. ONE S.A. była zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, kwoty w wysokości 5.382.425,13 zł (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia pięć złotych i trzynaście groszy). Wyżej wymienione zobowiązanie wynikało z faktu: a) zawarcia w dniu 5 listopada 2019 r. Umowy sprzedaży, objętej aktem notarialnym Repertorium A Nr 4955/2019, na podstawie której Petralink Sp. z o.o. z likwidacji sprzedała Spółce miejsca garażowe nr 8, 51 i 67 oraz lokal niemieszkalny nr 2, położony na 1 kondygnacji budynku wielolokalowego umiejscowionego przy ulicy Adama Naruszewicza nr 27, w dzielnicy Mokotów m.st. Warszawy, za cenę w kwocie 8.120.460,00 zł; b) zawarcia w dniu 5 listopada 2019 r. Umowy sprzedaży, objętej aktem notarialnym Repertorium A Nr 4962/2019, na podstawie której Petralink Sp. z o.o. z likwidacji sprzedała Spółce miejsca garażowe nr 32, 33 i 34 oraz lokale mieszkalne nr 801, 802 i 803, położone na 9 kondygnacji naziemnej budynku wielolokalowego umiejscowionego przy ulicy Adama Naruszewicza nr 27, w dzielnicy Mokotów m.st. Warszawy, za łączną cenę w kwocie 3.500.220,00 zł. W następstwie zawarcia umowy sprzedaży z dnia 5 listopada 2019 r., objętej aktem notarialnym Repertorium A 4955/2019, Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wystawiła Spółce fakturę VAT nr FVS/0002/11/2019, na łączną kwotę 8.120.460,00 zł brutto. Spółka uregulowała część należności z tej faktury na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji przelewem z dnia 22 listopada 2019 r., na kwotę w wysokości 50.000,00 zł. W następstwie zawarcia umowy sprzedaży z dnia 5 listopada 2019 r., objętej aktem notarialnym Repertorium A 4962/2019, Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wystawiła Spółce fakturę VAT nr FVS/0001/11/2019, na łączną kwotę 3.500.220,00 zł brutto. W wyniku połączenia się spółek Polski Operator Energetyczny S.A. (Spółki Przejmującej) ze spółką Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) nastąpiła kompensata wzajemnych rozrachunków z Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku dokonania kompensaty wzajemnych wierzytelności, według stanu na dzień 20 grudnia 2019 r., Petralink Sp. z o.o. w likwidacji pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki kwoty w wysokości 325.335,00 zł, którą to kwotę obie strony uznały za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej faktury VAT nr FVS/0001/11/2019. W dniu 31 grudnia 2019 r. została podpisana Umowa cesji wierzytelności wraz z potrąceniem (dalej Umowa cesji) pomiędzy Polski Operator Energetyczny S.A. (obecnie ONE S.A.) a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. Przedmiotowa Umowy cesji, według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r., z jednej strony obejmowała Wierzytelności (które opisano w załączniku nr 1 do Umowy Cesji) kontrahentów wobec Spółki, które łącznie zamykały się kwotą w wysokości 5.569.919,87 zł, z drugiej zaś strony obejmowała zobowiązania Spółki wobec Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, które łącznie stanowiły kwotę w wysokości 11.245.345,00 zł, na którą składały się należności objęte fakturami VAT nr: 1. FVS/0001/11/2019 na kwotę 3.174.885,00 zł – już po pomniejszeniu wynikającej z niej należności o kwotę pozostałą do rozliczenia pomiędzy stronami, stosownie do Umowy cesji. 2. FVS/0002/11/2019 na kwotę 8.070.460,00 zł – już po pomniejszeniu wynikającej z niej należności o kwotę zapłaconą przez ONE S.A. przelewem z dnia 22 listopada 2019 r. Z chwilą zawarcia Umowy cesji, Spółka przeniosła na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji Wierzytelności, za cenę w wysokości 5.569.919,87 zł, a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji nabyła Wierzytelności za powyższą kwotę. Strony Umowy cesji ustaliły, że cena Wierzytelności nabytych przez Petralink Sp. z o.o. w likwidacji od Spółki w kwocie 5.569.919,87 zł została zapłacona przez potrącenie kwoty 5.569.919,87 zł z wierzytelności Petralink Sp. z o.o. w likwidacji w stosunku do Spółki – w kwocie 11.245.345,00 zł. Po dokonaniu potrącenia na podstawie Umowy cesji faktura VAT nr FVS/0001/11/2019 została rozliczona w całości, natomiast Spółka w dalszym ciągu pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 5.675.425,13 zł, jako niezapłaconej częściowo faktury VAT nr FVS/0002/11/2019. Dodatkowo, w roku 2020, celem dalszych częściowych płatności na poczet faktury VAT nr FVS/0002/11/2019, Spółka dokonała następujących przelewów na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji: z dnia 7 stycznia 2020 r. na kwotę 50.000,00 zł; z dnia 20 marca 2020 r. na kwotę 10.000,00 zł; z dnia 17 kwietnia 2020 r. na kwotę 33.000,00 zł; z dnia 20 października 2020 r. na kwotę 50.000,00 zł; z dnia 22 października 2020 r. na kwotę 50.000,00 zł; z dnia 27 października 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 29 października 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 30 października 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 2 listopada 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 3 listopada 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł. Po uwzględnieniu opisanych powyżej rozliczeń dokonanych pomiędzy Spółką a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, ONE S.A. w dalszym ciągu pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 5.382.425,13 zł. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 5.382.425,13 zł (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia pięć złotych i trzynaście groszy). W ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Petralink Sp. z o.o. w likwidacji objęła 10.700 akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A. Akcje serii B były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wyniosła 3.477.500,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B zostało dokonane w dniu 17 marca 2021 r. w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Petralink Sp. z o.o. w likwidacji względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Petralink Sp. z o.o. w likwidacji posiada prawidłowo i w całości opłacone 10.700 akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 2.065.100,00 zł, które zostały opłacone kwotą w wysokości 3.477.500,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii B Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec Petralink Sp. z o.o. w likwidacji z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii B wygasła w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 1.904.925,13 zł, którą obie strony uznały za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej, między innymi w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, faktury VAT nr FVS/0002/11/2019. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Noble A4R Sp. z o.o. kwoty w wysokości 17.794,00 zł (siedemnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote). Przedmiotowe zobowiązanie wynikało z faktu wystawienia przez ONE S.A., w dniu 1 czerwca 2020 roku, weksla własnego z sumą wekslową w wysokości 17.794,00 zł, który to weksel został objęty oraz pozostawał w posiadaniu Noble A4R Sp. z o.o. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności Noble A4R Sp. z o.o. wobec Spółki, na kwotę w wysokości 17.794,00 zł (siedemnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote). W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Noble A4R Sp. z o.o. objęła 50 akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A.. Akcje serii B były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez Noble A4R Sp. z o.o., wyniosła 16.250,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B zostało dokonane w dniu 17 marca 2021 r. w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez Noble A4R Sp. z o.o., z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Noble A4R Sp. z o.o. względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Noble A4R Sp. z o.o. posiada prawidłowo i w całości opłacone 50 akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 9.650,00 zł, które opłaciła kwotą w wysokości 16.250,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności Noble A4R Sp. z o.o. wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii B Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec Noble A4R Sp. z o.o. z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii B wygasła w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz Noble A4R Sp. z o.o. kwoty w wysokości 1.544,00 zł, którą obie strony uznały za wierzytelność wynikającą z częściowo wykupionego, w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, weksla z dnia 1 czerwca 2020 roku z pierwotną sumą wekslową w wysokości 17.794,00 zł. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Flota 1 Sp. z o.o. kwoty w wysokości 6.260.685,93 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze). Przedmiotowe zobowiązanie wynikało z faktu wystawienia przez Financial Assets Management Group S.A. (obecnie ONE S.A.), w dniu 28 lutego 2018 r., weksla własnego z sumą wekslową w wysokości 7.241.330,00 zł, który to weksel został objęty oraz pozostawał w posiadaniu Flota 1 Sp. z o.o. W wyniku połączenia się spółek Polski Operator Energetyczny S.A. (Spółki Przejmującej) ze spółką Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) nastąpiła kompensata wzajemnych rozrachunków z Flota 1 Sp. z o.o. W wyniku dokonania kompensaty wzajemnych wierzytelności, mając na uwadze, że Flota 1 Sp. z o.o. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki kwoty w wysokości 876.554,07 zł, według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r., Spółka pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Flota 1 Sp. z o.o. Spółki kwoty w wysokości 6.364.775,93 zł, którą to kwotę obie strony uznały za wierzytelność Flota 1 Sp. z o.o. wobec Spółki, wynikającą z częściowo wykupionego weksla własnego ONE S.A. z dnia 28 lutego 2018 r. Dodatkowo, w roku 2020, celem dalszych częściowych wykupów weksla własnego ONE S.A. z dnia 28 lutego 2018 r., Spółka dokonała następujących przelewów na rzecz Flota 1 Sp. z o.o.: z dnia 22 stycznia 2020 r. na kwotę 89.090,00 zł; z dnia 15 czerwca 2020 r. na kwotę 15.000,00 zł. Po uwzględnieniu opisanych powyżej rozliczeń dokonanych pomiędzy Spółką a Flota 1 Sp. z o.o., ONE S.A. w dalszym pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Flota 1 Sp. z o.o. kwoty w wysokości 6.260.685,93 zł. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności Flota 1 Sp. z o.o. wobec Spółki na kwotę w wysokości 6.260.685,93 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze). W ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Flota 1 Sp. z o.o. objęła 19.200 akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A. Akcje serii B były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez Flota 1 Sp. z o.o. wyniosła 6.240.000,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B dokonane zostało w dniu 17 marca 2021 r. w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez Flota 1 Sp. z o.o., z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Flota 1 Sp. z o.o. względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Flota 1 Sp. z o.o. posiadała prawidłowo i w całości opłacone 19.200 akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 3.705.600,00 zł, które opłaciła kwotą w wysokości 6.240.000,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności Flota 1 Sp. z o.o. wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii B Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec Flota 1 Sp. z o.o. z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii B wygasła w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz Flota 1 Sp. z o.o. kwoty w wysokości 20.685,93 zł, którą obie strony uznały za wierzytelność wynikającą z częściowo wykupionego, w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, weksla z dnia 28 lutego 2018 roku z pierwotną sumą wekslową w wysokości 7.241.330,00 zł. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. kwoty w wysokości 94.587,81 zł (dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt jeden groszy). Przedmiotowe zobowiązanie wynikało z faktu zawarcia w dniu 16 września 2019 r. Umowy pożyczki pomiędzy Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (Obecnie ONE S.A.) a Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., na podstawie której ONE S.A. otrzymała kwotę w wysokości 89.000,00 zł. Kwota pożyczki była oprocentowana oprocentowaniem stałym, w wysokości 5% w stosunku rocznym. Mając powyższe na uwadze, w celu zwrotu kwoty pożyczki wraz z zapłatą należnych odsetek, ONE S.A. zobowiązana była do zapłaty na rzecz Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. kwoty w wysokości 94.587,81 zł. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wobec Spółki, na kwotę w wysokości 94.587,81 zł (dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt jeden groszy). W ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. objęła 200 akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A. Akcje serii B były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wyniosła 65.000,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B nastąpiło w dniu 17 marca 2021 r. w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. posiada prawidłowo i w całości opłacone 200 akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 38.600,00 zł, które opłaciła kwotą w wysokości 65.000,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii B Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii B wygasła w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. kwoty w wysokości 29.283,01 zł, którą obie strony uznały za wierzytelność wynikającą z częściowo spłaconej przez ONE S.A. umowy pożyczki z dnia 16 września 2019 r. Określenie wartości godziwej wierzytelności subskrybentów wobec Spółki: Mając na uwadze źródła, metody oraz założenia wyceny, Zarząd ONE S.A. określił wartość godziwą opisanych powyżej wierzytelności, przysługujących podmiotom, które będą subskrybować emitowane przez Spółkę akcje serii B, na następujące kwoty: 1. Wierzytelność przysługująca Nustore Sp. z o.o w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 124.182,00 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące sto osiemdziesiąt dwa złote). Powyższa wierzytelność wynika z następujących dokumentów: a. Weksel z dnia 23 stycznia 2020 roku. Suma wekslowa 75.456,00 zł, dyskonto w wysokości 5.673,00 zł. Oprocentowanie 8% w skali roku. Data wykupu 31.12.2020 rok. b. Weksel z dnia 14 stycznia 2020 roku. Suma wekslowa 37.000,00 zł, dyskonto w wysokości 2.855,00 zł. Oprocentowanie 8% w skali roku. Data wykupu 31.12.2020 rok. c. Faktura nr FVS/0019/02/2018 z dnia 28.02.2018 rok, na kwotę 1.599,00 zł. Nustore Sp. z o.o. w likwidacji na dzień niniejszego dokumentu nie naliczała odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. d. Faktury nr FVS/0001/04/2018 z dnia 30.04.2018 rok, na kwotę 1.599,00 zł. Nustore Sp. z o.o. w likwidacji na dzień niniejszego dokumentu nie naliczała odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a Nustore Sp. z o.o. w likwidacji. 2. Wierzytelność przysługująca New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 719.500,00 zł (siedemset dziewiętnaście tysięcy pięćset złotych). Powyższa wierzytelność wynikała z niedopłaty do faktury nr FVS/0002/10/2019 z dnia 17.10.2019 rok wystawionej na kwotę 4.920.000,00 zł. New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji. Nie były naliczane odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji. 3. Wierzytelność przysługująca Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 5.382.425,13 zł (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia pięć złotych i trzynaście groszy); Powyższa wierzytelność wynikała z niedopłaty do faktury nr FVS/0002/11/2019 z dnia 5.11.2019 rok wystawionej na kwotę 8.120.460,00 zł. Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. Nie były naliczane odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. 4. Wierzytelność przysługująca Noble A4R Sp. z o.o. wobec Spółki, na kwotę w wysokości 17.794,00 zł (siedemnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote). Powyższa wierzytelność wynikała z weksla z dnia 1 czerwca 2020 roku. Suma wekslowa 17.000,00 zł, dyskonto w wysokości 794,00 zł. Oprocentowanie 8% w skali roku. Data wykupu 31.12.2020 rok. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a Noble A4R Sp. z o.o. . 5. Wierzytelność przysługująca Flota 1 Sp. z o.o. wobec Spółki, na kwotę w wysokości 6.260.685,93 zł (sześć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze). Powyższa wierzytelność wynikała z niedopłaty do weksla z dnia 28 lutego 2018 roku. Suma wekslowa 6.950.000,00 zł, dyskonto w wysokości 291.330,00 zł. Oprocentowanie 5% w skali roku. Data wykupu została określona na dzień 31.12.2018 rok, następnie porozumieniem z dnia 29.09.2020 roku data wykupu weksla została ustalona na dzień 31.12.2020 rok. Kwota dyskonta pozostała bez zmiany. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a Flota 1 Sp. z o.o. 6. Wierzytelność przysługująca Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wobec Spółki, na kwotę w wysokości 94.587,81 zł (dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt jeden groszy). Powyższa wierzytelność wynikała z umowy pożyczki z dnia 16 września 2019 roku, zawartej na kwotę 89.000,00 zł. Oprocentowanie 5 % w skali roku. Data spłaty została określona na dzień 31.12.2020 rok. Odsetki na dzień 18.12.2020 roku wynosiły 5.587,81 zł. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a Flota 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
