| Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. (dalej zwanej również „Spółką”) zwołane na dzień 22 sierpnia 2020 roku I. Uchwała nr 1/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [-----------------]. II. Uchwała nr 2/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Wybór Komisji Wyborczej; 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019; 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019; 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2019; 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019; 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019; 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019; 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019; 13) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019; 14) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019; 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019; 16) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019; 17) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji; 18) Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji; 19) Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami: a) wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 KSH członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; b) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z 385 § 6 KSH; c) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia na podstawie art. 390 § 3 KSH wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych; 20) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki; 21) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nowej kadencji; 22) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §21 ust. 1 i §21 ust. 6 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu; 23) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki; 24) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i zatwierdzenia nowego; 25) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. III. Uchwała nr 3/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera Komisję Wyborczą w składzie [-----------------]. IV. Uchwała nr 4/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019. V. Uchwała nr 5/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się: 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 324.131.842,49 zł; 3. Rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 20.619.691,68 zł; 4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 20.609.165,25 zł; 5. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.223.815,25 zł; 6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku o kwotę 6.160.048,58 zł; 7. Informacje dodatkowe. VI. Uchwała nr 6/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019. VII. Uchwała nr 7/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się: 1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; 2. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 409.563.631,21 zł; 3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 25.007.441,97 zł; 4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące całkowite dochody w kwocie 24.980.338,29 zł. 5. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.383.888,29 zł; 6. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w okresie od 01.01.2019 roku do 31.12.2019 roku o kwotę 5.959.814,35 zł; 7. Informacja dodatkowa. VIII. Uchwała nr 8/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie §17 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019. IX. Uchwała nr 9/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia: 1. Zysk wypracowany przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w kwocie 20.619.691,68 zł (dwadzieścia milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy) podzielić w następujący sposób: a) Kwota 3.642.750 zł (słownie: trzy miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) zostaje przeznaczona do wypłaty Akcjonariuszom tytułem dywidendy, której wysokość ustalona zostaje na 0,50 zł/akcję; b) Kwota 16.976.941,68 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden złotych sześćdziesiąt osiem groszy) zostaje wyłączona od podziału między Akcjonariuszy i przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. 2. Ustalić dzień prawa do dywidendy na 3 września 2020 roku, a dzień wypłaty dywidendy na 15 września 2020 roku. Uzasadnienie: Podział zysku uwzględnia konieczność zapewnienia realizacji celów strategicznych Spółki i dalszego rozwoju jej działalności, jak również zabezpieczenia płynności finansowej, w tym także wobec niepewnej sytuacji związanej z trwającą epidemią koronawirusa COVID-19 i trudnymi do przewidzenia jej skutkami gospodarczymi. Przeznaczenie części zysku na kapitał zapasowy ma na celu umożliwienie niezakłóconego finansowania realizowanych i rozpoczęcia kolejnych inwestycji. X. Uchwała nr 10/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Juszczykowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XI. Uchwała nr 11/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Małgorzacie Kozioł - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019. XII. Uchwała nr 12/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Rafałowi Markiewiczowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XIII. Uchwała nr 13/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Rafałowi Rajtarowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XIV. Uchwała nr 14/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Mariuszowi Andrzejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XV. Uchwała nr 15/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Heydlowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XVI. Uchwała nr 16/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Władysławowi Krakowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XVII. Uchwała nr 17/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Janowi Kurpowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XVIII. Uchwała nr 18/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Jackowi Motyce - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XIX. Uchwała nr 19/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Grzegorzowi Pilchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XX. Uchwała nr 20/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Stanisławowi Tokarskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019. XXI. Uchwała nr 21/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej X kadencji na [-----] osób. XXII. Uchwała nr 22[---]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie powołuje na członka Rady Nadzorczej Panią/Pana [--------------------]. XXIII. Uchwała nr […] w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami [projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020] § 1 Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze _______ reprezentujący łącznie ___ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr _____ powołują na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana / Panią _____________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. XXIV. Uchwała nr […] w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych [projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020] § 1 łącznie ___ akcji na niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki Na podstawie art. 390 § 2 KSH Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze ___________ reprezentujący tworzący grupę nr _____ delegują Pana / Panią ____ do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. XXV. Uchwała nr […] w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej [projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020] § 1 Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje się na członków Rady Nadzorczej Spółki: __________________ __________________ __________________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. XXVI. Uchwała nr […] w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych [projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 29 czerwca 2020 r. - RB 8/2020] § 1 Na podstawie art. 390 § 3 KSH ustala się wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej delegowanych w trybie art. 390 § 2 KSH do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w wysokości _____ PLN (słownie: ____ złotych). § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. XXVII. Uchwała nr […]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), uchwala „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Instal Kraków S.A.” o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do uchwały nr […]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A. POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ INSTAL KRAKÓW S.A. I. Postanowienia ogólne §1 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Instal Kraków S.A. (dalej: „Polityka”) stanowi regulację, o której mowa w art. 90d - 90e ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.; dalej „Ustawa”), określającą zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej INSTAL KRAKÓW S.A., z uwzględnieniem przepisów prawa i regulacji wewnętrznych obowiązujących w spółce INSTAL KRAKÓW S.A. (dalej: „Spółka”) oraz praw nabytych. 2. Rozwiązania przyjęte w Polityce przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. II. Stosunek prawny łączący Spółkę z członkami jej organów §2 1. Członkowie Zarządu mogą być zatrudniani na podstawie umowy o pracę, a tym samym podlegać wszelkim regulacjom wynikającym z przepisów prawa pracy, w tym dotyczącym odszkodowań i odpraw wynikających z rozwiązania umowy, przy czym może być przyjęte rozwiązanie polegające na objęciu tymi umowami wyłącznie pracy na stanowisku dyrektora podległego pionu lub Dyrektora Generalnego i pełnieniu równolegle funkcji w Zarządzie na podstawie stosunku korporacyjnego. Umowy mogą być zawarte na czas nieokreślony lub określony, w tym na czas trwania kadencji. Odwołanie z funkcji członka Zarządu może być przyczyną wypowiedzenia zawartej z nim umowy o pracę. 2. W umowach z członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w formie uchwały przez Radę Nadzorczą. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem zatrudnienia członka Zarządu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są zatrudniani na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z faktu powołania danej osoby przez Walne Zgromadzenie Spółki, na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu określają przepisy prawa, statut Spółki, jak również może być uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez Walne Zgromadzenie Spółki, bądź złożyć rezygnację. 4. Na dzień przyjęcia Polityki: 1) Członkowie Zarządu zatrudnieni są w Spółce na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony na stanowiskach dyrektorów pionów lub Dyrektora Generalnego. Tym samym wypowiedzenie tych umów może mieć miejsce na warunkach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach Kodeksu Pracy w zakresie rozwiązania umów zawartych na czas nieokreślony, z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Funkcja członka Zarządu pełniona jest na podstawie stosunku korporacyjnego. Odwołanie z funkcji członka Zarządu może stanowić podstawę wypowiedzenia umowy o pracę. Z rozwiązaniem umowy o pracę przez Spółkę z Prezesem Zarządu związana jest wypłata świadczenia pieniężnego, płatnego w wysokości części wynagrodzenia przysługującej z tytułu zatrudnienia na stanowisku Dyrektora Generalnego, przez okres 12 (dwunastu) miesięcy, a nadto świadczenia z tytułu zakazu konkurencji w przypadku ustania stosunku pracy, płatnego w wysokości części wynagrodzenia przysługującej za zajmowane stanowisko Dyrektora Generalnego, przez okres 9 (dziewięciu) miesięcy. 2) Z Członkami Rady Nadzorczej nie zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze. Stosunek korporacyjny łączący członków Rady Nadzorczej ze Spółką został nawiązany na okres sprawowania mandatu. III. Wynagrodzenia członków Zarządu §3 1. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, w indywidualnych uchwałach i umowach z członkami Zarządu, niezwłocznie po ich wyborze przez Walne Zgromadzenie Spółki na daną kadencję. W tym samym trybie dokonuje się zmian. 2. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu obejmują następujące składniki stałe, zmienne oraz dodatkowe świadczenia: 1) Wynagrodzenie Stałe - stałe, zasadnicze, miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za zajmowane stanowiska i pełnione funkcje w Spółce oraz przypisany im zakres obowiązków, nieuwzględniające kryteriów związanych z wynikami Spółki; 2) Wynagrodzenie Zmienne - uzupełniające wynagrodzenie za rok obrotowy Spółki, wypłacane za osiągnięte cele zarządcze i wyniki Spółki, w oparciu o określone kryteria; 3) Świadczenia Dodatkowe – pozostałe świadczenia pieniężne, niebędące stałymi lub zmiennymi składnikami wynagrodzenia lub świadczenia niepieniężne, przyznawane w związku z zatrudnieniem lub pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki. 3. Wynagrodzenie Stałe składa się z dwóch oddzielnych części: 1) wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na stanowisku Dyrektora Generalnego (w odniesieniu do Prezesa Zarządu) oraz dyrektora pionu organizacyjnego Spółki (w odniesieniu do pozostałych członków Zarządu) i wykonywania związanych z tym obowiązków, 2) wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu. 4. Wynagrodzenie Stałe określane jest przez Radę Nadzorczą w uchwale, odrębnie dla każdego członka Zarządu, w wysokości wynoszącej łącznie: 1) w odniesieniu do Prezesa Zarządu, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 14 do 20- krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w ostatnim kwartale poprzedniego roku obrotowego (zgodnie z odpowiednim obwieszczeniem lub komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego); 2) w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu, w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 13- krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w ostatnim kwartale poprzedniego roku obrotowego (zgodnie z odpowiednim obwieszczeniem lub komunikatem Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego). 5. Wysokość Wynagrodzenia Stałego jest ustalana w oparciu o poziom posiadanego przez daną osobę wykształcenia, wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, niezbędnych do prawidłowego wykonywania obowiązków dyrektora zarządzanego pionu organizacyjnego i pełnienia funkcji członka Zarządu, zakres i charakter wykonywanych w kierowanym obszarze zadań, wpływ na działalność Spółki i realizację jej interesów oraz zakres odpowiedzialności związanej z wykonywanymi obowiązkami i pełnioną funkcją członka Zarządu. Wynagrodzenie Stałe jest niezależne od wyników osiąganych przez Spółkę i powinno być przyznawane na poziomie, którego wysokość nie będzie skłaniała do podejmowania nadmiernego ryzyka w celu uzyskania Wynagrodzenia Zmiennego. 6. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje za osiągnięte wyniki Spółki, w formie premii rocznych (za rok obrotowy), zgodnie z następującymi zasadami: 1) Za rok 2019 oraz 2020 (wypłata odpowiednio w roku 2020 i 2021), ze względu na podjęcie uchwały w przedmiocie Polityki w trakcie roku obrotowego 2020, Wynagrodzenie Zmienne przysługuje w wysokości, formie i na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.06.2006r. nr 26/06/2006 w sprawie Programu Menadżerskiego w zw. z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/05/2018 z dnia 19.05.2018r. Przedmiotowa uchwała przewiduje możliwość rozliczenia premii motywacyjnej za dany rok obowiązywania programu przez zaoferowanie członkom Zarządu imiennych akcji własnych serii A, a w przypadku braku akcji, w formie pieniężnej, określa terminy nabycia uprawnienia do otrzymania wynagrodzenia w formie akcji, nie ustanawia ograniczeń w ich zbywaniu oraz wyjaśnia motywacyjny charakter przyjętych w niej rozwiązań; 2) Wynagrodzenie Zmienne za rok obrotowy 2021 r. i następne, przysługuje na warunkach określonych ust. 7 - 13 poniżej. 7. Wynagrodzenie Zmienne przysługuje za wykonanie zadań premiowych o charakterze ilościowym i jakościowym, finansowym i niefinansowym (dalej „Cele Zarządcze”). Ustala się następujące Cele Zarządcze: 1) wskaźnik zadłużenia finansowego netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5, gdzie dług netto oznacza sumę zobowiązań krótko- i długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek, zobowiązań krótko- i długoterminowych z tytułu leasingu bilansowego oraz pozostałych krótko- i długoterminowych zobowiązań finansowych, z wyłączeniem wyceny terminowych instrumentów finansowych, pomniejszoną o wykazane w bilansie środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz krótkoterminowe aktywa finansowe, według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, zaś EBITDA oznacza sumę wyniku na działalności operacyjnej oraz amortyzacji według stanu na koniec roku obrotowego, zgodnie z zatwierdzonym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, z zastrzeżeniem, że ujemna wartość EBITDA jest równoznaczna z nieosiągnięciem niniejszego Celu Zarządczego; 2) rentowność kapitału własnego (ROE), liczona jako stosunek rocznego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy do stanu kapitału własnego na początek tego okresu (ustalony na podstawie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki), na dodatnim poziomie; 3) jednostkowy zysk netto Spółki na poziomie nie niższym niż 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, zgodnie z zatwierdzonym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki; 4) wskaźnik rotacji dobrowolnej pracowników zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, rozumiany jako współczynnik odejść (wypowiedzenie umowy przez pracownika lub jej rozwiązanie za porozumieniem stron na wniosek pracownika, z wyłączeniem wypowiedzenia lub rozwiązania w związku z przejściem na emeryturę), wyrażony w %, liczony jako stosunek liczby osób zatrudnionych na stanowiskach dyrektorskich, kierowniczych i głównych specjalistów, które odeszły ze Spółki w ocenianym roku obrotowym, według stanu na koniec ocenianego roku obrotowego, do całkowitej liczby osób zatrudnionych na takich stanowiskach, według stanu na początek tego roku, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy, na poziomie nie wyższym niż 20%; 5) audyt zewnętrzny w zakresie obowiązującego w Spółce Zintegrowanego Systemu Zarządzania, obejmującego system zarządzania jakością według normy PN-EN ISO 9001:2015, spełniający również wymagania NATO w zakresie zapewnienia jakości w projektowaniu, rozwoju i produkcji AQAP 2110:2016, system zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015 oraz system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy według normy PN-N-18001:2004 (lub 45001:2018 w przypadku wdrożenia zmiany), przeprowadzany w ocenianym roku obrotowym, zakończony wynikiem pozytywnym i utrzymaniem ważności lub otrzymaniem nowych certyfikatów zgodności z wyżej wymienionymi normami, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy; 6) wskaźnik ilości wytworzonych odpadów na jednostkę przychodu, liczony jako stosunek ilości wytworzonych przez Spółkę w ocenianym roku obrotowym odpadów wyrażonej w Mg, według stanu na koniec roku obrotowego wykazanego w kartach ewidencji odpadów (sporządzanych przez Spółkę w ramach ewidencji prowadzonej zgodnie z przepisami prawa oraz sprawozdawczości do właściwych organów), do całkowitych przychodów Spółki ze sprzedaży za oceniany rok obrotowy, wyrażonych w mln zł, zgodnie ze sprawozdaniem Spółki na temat informacji niefinansowych za oceniany rok obrotowy oraz rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki, na poziomie nie wyższym niż 1 Mg/1mln. Każdemu z Celów Zarządczych przypisuje się określoną wagę punktową, to jest Celom Zarządczym opisanym w pkt 1) – 3) powyżej: po 9 pkt, a Celom Zarządczym opisanym w pkt 4) – 6): po 1 pkt. 8. Rada Nadzorcza dokonuje oceny realizacji kryteriów na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Spółki na temat informacji niefinansowych, a w przypadku potrzeby dodatkowej weryfikacji stopnia spełnienia kryteriów wskazanych w ust. 7 pkt 4) – 6) powyżej, ewentualnie również na podstawie wglądu do danych z dokumentów certyfikatów zgodności z normami, wyciągów ze sprawozdań do właściwych organów w zakresie ewidencji odpadów i fluktuacji kadr lub odpowiedniego wydruku systemowego Spółki. 9. Wynagrodzenie Zmienne poszczególnych członków Zarządu oblicza się w relacji do kwoty bazowej, którą stanowi równowartość 10% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za dany rok obrotowy, przemnożona przez udział punktów przysługujących za osiągnięte Cele Zarządcze, w liczbie możliwych do przyznania punktów (dalej „Kwota Bazowa”), z uwzględnieniem liczby członków Zarządu uprawnionych do Wynagrodzenia Zmiennego i funkcji pełnionej w Zarządzie, z wykorzystaniem następującego wzoru: 1) Wynagrodzenie Zmienne Prezesa Zarządu: WZ= [KB: (LczZ +1)] x2; 2) Wynagrodzenie Zmienne pozostałych Członków Zarządu: WZ= [KB: (LczZ +1)] x1. WZ – Wynagrodzenie Zmienne członka Zarządu KB – Kwota Bazowa LczZ – liczba członków Zarządu uprawnionych do Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, przy czym w przypadku pełnienia funkcji przez któregokolwiek członka Zarządu tylko przez część danego roku obrotowego (uprawniającą do Wynagrodzenia Zmiennego) ujmuje się go w powyższych wzorach, w zmiennej LczZ, w ułamku wyrażającym proporcję liczby dni pełnienia przez niego funkcji w danym roku obrotowym do całego roku obrotowego, z zastrzeżeniem postanowień ust. 11. 10. Wartość Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, za dany rok obrotowy, nie może przekraczać 300% rocznego Wynagrodzenia Stałego, określonego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej. 11. W przypadku pełnienia funkcji członka Zarządu tylko przez część roku obrotowego, za który przysługiwać ma Wynagrodzenie Zmienne, należność takiej osoby przeliczana jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego członka Zarządu w danym roku obrotowym, pod warunkiem jednakże, że okres ten był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące. W przypadku pełnienia funkcji przez okres krótszy niż 3 (trzy) miesiące Wynagrodzenie Zmienne za dany rok obrotowy nie przysługuje. 12. Wynagrodzenie Zmienne wypłacane jest po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy, za który wynagrodzenie to przysługuje. Spełnienie przesłanek nabycia prawa do Wynagrodzenia Zmiennego potwierdza Rada Nadzorcza w formie uchwały, po dokonaniu oceny spełnienia Celów Zarządczych. Wypłata Wynagrodzenia Zmiennego nie podlega odroczeniu, a jego zwrot może nastąpić wyłącznie w przypadkach wynikających z przepisów prawa. 13. Uchwała dotycząca należnego członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy powinna zostać podjęta przez Radę Nadzorczą w terminie 30 dni od zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok, za który wynagrodzenie to przysługuje. Termin płatności Wynagrodzenia Zmiennego, określony w uchwale Rady Nadzorczej, nie powinien być dłuższy niż 30 dni. 14. Świadczenia Dodatkowe niepieniężne mogą być przyznane członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w postaci dostępnych dla innych pracowników Spółki świadczeń, do których zalicza się między innymi: prawo korzystania również do celów prywatnych z samochodu służbowego i kart paliwowych, możliwość przystąpienia do umowy ubezpieczenia grupowego na życie, szkolenia, dostęp do literatury i prasy branżowej, współfinansowanie opieki zdrowotnej, w tym członków najbliższej rodziny. Spółka obejmuje członków Zarządu umową ubezpieczenia typu D&O i ponosi koszty tego ubezpieczenia. 15. Członkowi Zarządu może przysługiwać na wypadek rozwiązania umowy o pracę (niezależnie od świadczeń należnych na podstawie przepisów prawa oraz postanowień ust.17 poniżej) Świadczenie Dodatkowe (odprawa lub odszkodowanie), z zastrzeżeniem, że jeżeli uprawnienie takie zostało przyznane na dzień uchwalenia Polityki, stanowi ono świadczenie przysługujące obligatoryjnie. Wysokość takiego Świadczenia Dodatkowego nie może być wyższa niż 100% rocznego Wynagrodzenia Stałego, określonego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej. 16. Członkom Zarządu przysługują również Świadczenia Dodatkowe w postaci zwrotu wydatków i kosztów poniesionych w związku z pełnieniem funkcji lub wykonywaniem obowiązków służbowych, a także Świadczenia Dodatkowe należne na podstawie przepisów prawa, w tym: 1) odprawa emerytalna i rentowa, 2) świadczenia związane z wypadkami przy pracy, 3) świadczenia z tytułu rozwiązania umowy z przyczyn niedotyczących pracownika, 4) odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o pracę, 5) diety i inne należności z tytułu podróży służbowych. Jeżeli członkiem Zarządu jest radca prawny, przysługuje mu na takich samych zasadach jak innym radcom prawnym zatrudnionym w Spółce, pieniężne Świadczenie Dodatkowe, stanowiące równowartość zasądzonych na rzecz Spółki kosztów zastępstwa procesowego, w przypadku reprezentowania Spółki przez niego w postępowaniu sądowym, w roli profesjonalnego pełnomocnika procesowego. 17. Rada Nadzorcza może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji, obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji. Okres zakazu nie może przekraczać 12 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% kwoty Wynagrodzenia Stałego, wskazanego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy z członkiem Zarządu jest niedopuszczalne. 18. Wartość Świadczeń Dodatkowych poszczególnych członków Zarządu, przysługujących w roku obrotowym, innych niż wskazane w ust. 15 - 17 powyżej, nie może przekroczyć 50% rocznego Wynagrodzenia Stałego, określonego w odniesieniu do danego członka Zarządu w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w §3 ust. 1 i 4 powyżej. Przy obliczeniu stosunku, Świadczenia Dodatkowe, których wymiar pieniężny jest nieistotny, mogą zostać pominięte. IV. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej § 4 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu łączącego ich ze Spółką stosunku korporacyjnego, wynikającego z faktu powołania przez Walne Zgromadzenie Spółki. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługują stałe składniki wynagrodzenia, określone w odrębnej uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki: 1) podstawowe, miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnioną funkcję, nieuwzględniające kryteriów związanych z wynikami Spółki, ustalane z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru poprzez uzależnienie tego wynagrodzenia od braku nieusprawiedliwionych nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej w danym miesiącu oraz w zróżnicowanej wysokości, w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej; 2) dodatkowe miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pracę w komitetach Rady Nadzorczej, w wysokości zróżnicowanej w zależności od pełnionej funkcji w komitecie; 3. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki, w formie uchwały. W tym samym trybie dokonuje się zmian. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje świadczenie dodatkowe polegające na objęciu zawartą przez Spółkę umową ubezpieczenia typu D&O, na koszt Spółki oraz zgodnie z art. 392 §3 Kodeksu spółek handlowych, zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. V. Warunki pracy i płacy innych pracowników § 5 Polityka swym zakresem nie obejmuje pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Warunki pracy i płacy innych pracowników nie mają bezpośredniego wpływu na wynagrodzenie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i nie zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki, za wyjątkiem przysługujących im Świadczeń Dodatkowych, wymienionych w §3 ust. 14 powyżej. VI. Programy emerytalno-rentowe i wcześniejszych emerytur §6 W Spółce nie funkcjonują dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur, obejmujących swym zakresem członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej, za wyjątkiem wymaganego przepisami prawa systemu Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK), o którym mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 z późn. zm.), utworzonego na warunkach określonych przedmiotową ustawą. VII. Unikanie konfliktów interesów §7 1. Zasady określone w Polityce, właściwość organów, a także precyzyjne i transparentne kryteria w zakresie przyznawania wynagrodzeń oraz odpowiedni podział kompetencji i ustalony proces decyzyjny, ograniczają możliwość wystąpienia potencjalnych konfliktów interesów. 2. W przypadku ewentualnego ujawnienia konfliktu interesów związanego z Polityką lub zidentyfikowania możliwości jego wystąpienia, przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, należy zgłosić swoje uwagi do Rady Nadzorczej (jeżeli konflikt interesów dotyczy członka Zarządu) lub do Zarządu (jeżeli konflikt interesów dotyczy członka Rady Nadzorczej). Po otrzymaniu zgłoszenia, odpowiednio Rada Nadzorcza lub Zarząd, dokonuje wyjaśnień i w razie potrzeby inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z postanowieniami §10. VIII. Realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilność Spółki §8 1. Przyjęte w Polityce kryteria przyznania członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego motywują do uzyskiwania lepszych wyników ekonomicznych, skłaniają do uczestniczenia w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa oraz do dbałości o stabilność zatrudnienia pracowników kluczowych dla zapewnienia stabilności Spółki. Polityka i objęte nią Cele Zarządcze wpływają pozytywnie na zaangażowanie członków Zarządu w pełnienie funkcji, premiują efektywność oraz wykonanie zadań o charakterze ilościowym i jakościowym, związanych ze strategią Spółki, co sprzyja zwiększeniu wysiłków w dążeniu do spełnienia jej założeń oraz wzmożeniu działań ukierunkowanych na realizację długoterminowych interesów Spółki. 2. Wynagrodzenia należne członkom Rady Nadzorczej nie obejmują składników zmiennych, zależnych od wyników Spółki, co sprzyja hamowaniu nadmiernego wzrostu tolerancji na ryzyko w pełnieniu funkcji i zapewnieniu stabilności Spółki oraz realizacji jej długoterminowych interesów. IX. Odstępstwa od stosowania Polityki §9 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w przypadku złej sytuacji majątkowej Spółki, gdy niepodjęcie takiej decyzji spowodowałoby utratę zdolności Spółki do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych. 2. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może nastąpić w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, opisanego w §3 ust. 7-13, poprzez krótkoterminowe wstrzymanie wypłat zmiennych składników wynagrodzenia, na okres nie dłuższy niż 1 rok obrotowy lub ich wypłatę na zasadach innych niż te wskazane w Polityce. 3. Czas odstąpienia od stosowania Polityki nie może dotyczyć okresu dłuższego niż 1 rok obrotowy. 4. Decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Rada Nadzorcza podejmuje w drodze uchwały, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu. Podjęcie uchwały w każdym przypadku poprzedzają konsultacje z Zarządem. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki powinno być uzasadnione, a przyczyny odpowiednio udokumentowane. 5. Uchwała Rady Nadzorczej powinna wskazywać przyczyny czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, elementy Polityki w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego objęte odstąpieniem oraz okres, na jaki następuje odstąpienie. X. Proces decyzyjny i postanowienia końcowe §10 1. Polityka podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, zapadającej zwykłą większością głosów. Uchwała w sprawie Polityki podejmowana jest w przypadku każdej istotnej zmiany, jednak nie rzadziej niż co cztery lata. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki, Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. 2. Spółka niezwłocznie zamieszcza na swojej stronie internetowej Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki, wraz z informacjami o dacie jej podjęcia i wynikami głosowania. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają zastosowanie. 3. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje Politykę. Rada Nadzorcza opiniuje projekt Polityki i jej zmian oraz sprawuje nadzór nad jej wykonaniem. 4. Rada Nadzorcza raz w roku dokonuje przeglądu Polityki oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach. 5. Projekt Polityki został opracowany przez Zarząd, a następnie pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą przed przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Spółki projektu uchwały, której jest przedmiotem. 6. Polityka jest pierwszą regulacją przyjętą w Spółce zgodnie z art. 90d Ustawy. Wprowadza istotne zmiany dotychczas stosowanych w Spółce zasad wynagrodzeń w zakresie Wynagrodzenia Zmiennego członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami §3 ust. 7 – 13 Polityki. 7. Polityka wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, której jest przedmiotem. XXVIII. Uchwała nr […]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, ustala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej X kadencji w następujący sposób: § 1 1. Podstawowe, miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki wynosi: a) Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej - 7.000 zł (słownie: siedem tysięcy złotych), b) Wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – 6.000 zł (słownie: sześć tysięcy złotych), c) Wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej – 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), d) Wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej – 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych). 2. Dodatkowe miesięczne wynagrodzenie dla członków Komitetu Audytu: a) Wynagrodzenie Przewodniczącego Komitetu Audytu – 1.500 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych); b) Wynagrodzenie pozostałych członków Komitetu Audytu – 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). § 2 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, bez względu na częstotliwość zwołanych posiedzeń. 2. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały. 3. W przypadku pełnienia funkcji tylko przez część miesiąca kalendarzowego, za który ma przysługiwać wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, należność obliczana jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji przez danego członka Rady Nadzorczej. 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, jest wynagrodzeniem brutto, wypłacanym do 10 dnia następnego miesiąca. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 4 Uchwała nr 21/05/2017 z dnia 20 maja 2017 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej utraciła moc. XXIX. Uchwała nr […]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 1. §21 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość”. 2. §21 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: „Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej powiadamia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały oraz określa termin do zajęcia stanowiska.” §2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu. §3 Zmiany Statutu objęte niniejszą uchwałą są skuteczne od dnia ich zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uzasadnienie: Proponowana zmiana dotyczy sposobu odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki i polega na jednoznacznym wprowadzeniu możliwości uczestniczenia w posiedzeniu z wykorzystaniem nowych technologii oraz możliwości wykorzystania nowych technologii w procesie podejmowania wszystkich uchwał, bez ograniczeń wynikających z dotychczasowej treści Statutu. Wprowadzane zmiany ograniczają ewentualne ryzyko paraliżu decyzyjnego związane z zagrożeniami wynikającymi z rozprzestrzeniania się COVID-19 oraz przyczynią się do usprawnienia działalności Spółki także w standardowych warunkach funkcjonowania. XXX. Uchwała nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia [projekt uchwały zgłoszony przez Akcjonariuszy w dniu 13 lipca 2020 r. - RB 9/2020] Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki i uchwala, co następuje: 1. §14 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie: „Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie uczynił tego w ustawowym terminie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.” 2. §14 ust. 4 Statutu otrzymuje brzmienie: „Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.” 3. §23 pkt 12) Statutu otrzymuje brzmienie: „wyrażenie na wniosek Zarządu, zgody na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami, a także przekraczających zatwierdzone plany, obejmujących zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie mienia, a także udzielenie pożyczki lub poręczenia, jeżeli łączna wartość transakcji z jednym podmiotem w danym roku obrotowym przewyższy 5% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,” 4. Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w którym Rada Nadzorcza także wprowadzi zmiany o charakterze redakcyjnym, polegające na zastąpieniu pojęcia „kapitał akcyjny” pojęciem „kapitał zakładowy”. Uzasadnienie: Proponowane zmiany w §14 Statutu doprowadzają Statut do zgodności z aktualnym brzmieniem art. 399 §2, art. 400 §1 oraz art. 401 §1 Kodeksu spółek handlowych. Zmiana §23 pkt 12) Statutu ma na celu wzmocnienie nadzoru Rady Nadzorczej nad istotnymi transakcjami udzielenia pożyczki lub poręczenia, a także nad mniejszymi transakcjami z jednym podmiotem, które łącznie spełniają niezmienione kryterium istotności. Pojęcie kapitału akcyjnego natomiast jest anachronizmem od wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych w 2001 r. XXXI. Uchwała nr […]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 391 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz §17 ust. 1 pkt 10) Statutu Spółki, uchwala co następuje: §1 Uchyla się Regulamin Rady Nadzorczej z dnia 19 września 1998 r. i zatwierdza nowy, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do uchwały nr […]/08/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Instal Kraków S.A. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ INSTAL KRAKÓW S.A. z siedzibą w Krakowie I. Definicje § 1 Użyte w niniejszym regulaminie określenia oznaczają: - Spółka – spółka pod firmą INSTAL KRAKÓW S.A. z siedzibą w Krakowie; - Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Spółki; - Przewodniczący – Przewodniczący Rady Nadzorczej; - Wiceprzewodniczący – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; - Sekretarz – Sekretarz Rady Nadzorczej; - Zarząd - Zarząd Spółki; - Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie Spółki; - Kodeks spółek handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. nr 94, poz.1037 z póź.zm.); - Dobre Praktyki - zasady ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiące załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r; - Statut – Statut Spółki; - Regulamin – niniejszy regulamin Rady Nadzorczej Spółki. II. Postanowienia ogólne § 2 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu i Regulaminu oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami Dobrych Praktyk. 2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. III. Powoływanie Rady Nadzorczej § 3 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na okres 3 (trzech) lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie. 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, a nadto z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji lub wskutek odwołania. 3. Członek Rady Nadzorczej rezygnujący z pełnienia funkcji, kieruje oświadczenie wobec któregokolwiek członka Zarządu lub prokurenta Spółki. 4. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. IV. Struktura organizacyjna Rady Nadzorczej i sposób wykonywania nadzoru § 4 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 2. Przewodniczący reprezentuje Radę Nadzorczą wobec pozostałych organów Spółki, organów nadzoru i innych osób. 3. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Wiceprzewodniczący. 4. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Do kompetencji Przewodniczącego należy również zawieranie, z upoważnienia Rady Nadzorczej, umów o pracę z członkami Zarządu. 5. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania poszczególnych czynności. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki członka Rady Nadzorczej tylko osobiście. Nie jest dopuszczalne przeniesienie praw i obowiązków na inne osoby, w tym ustanowienie zastępców członków Rady Nadzorczej lub ich pełnomocników. 6. Rada Nadzorcza może powoływać, a w przypadkach wymaganych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa powołuje, stałe komitety. W skład komitetu wchodzi co najmniej 3 członków. 7. Kompetencje Rady Nadzorczej wynikają w szczególności z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, Regulaminu i innych regulacji wewnętrznych Spółki oraz przyjętych do stosowania przez Spółkę zasad Dobrych Praktyk. V. Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej § 5 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w czasie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, podających proponowany porządek obrad. 3. Zwołanie posiedzenia może nastąpić pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 5 (pięć) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. W zawiadomieniu Przewodniczący określa termin (dzień, godzinę), miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad oraz, w zależności od przedmiotu obrad, dołącza odpowiednie materiały informacyjne lub ewentualne projekty uchwał bądź dosyła je sukcesywnie. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach nagłych, termin ten może ulec skróceniu, a dokumenty mogą zostać przedłożone na posiedzeniu. 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej może ustalić stałe terminy posiedzeń Rady Nadzorczej, wówczas nie wymagają one odrębnego zwołania. Termin kolejnego posiedzenia może być również ustalony na wcześniejszym posiedzeniu, z odnotowaniem w protokole z posiedzenia, przy czym jeżeli na takim wcześniejszym posiedzeniu nie są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, Przewodniczący zawiadamia ich w tym samym dniu o ustalonym terminie kolejnego posiedzenia. Postanowienia ust. 3 powyżej stosuje się odpowiednio. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. 6. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia. 7. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz wskazani pracownicy Spółki, właściwi dla omawianej sprawy, a także konsultanci i doradcy, o ile zostali zaproszeni. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. 10. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członek Rady Nadzorczej, który będzie uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgłasza ten fakt Przewodniczącemu, przed dniem posiedzenia. 11. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w różnych miejscach, przy zapewnieniu bezpieczeństwa tej komunikacji i możliwości identyfikacji uczestników, w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Głosowanie nad uchwałami, podejmowanymi w toku obrad odbywających się w powyższym trybie, następuje przez złożenie oświadczenia ustnie. 12. Identyfikacja uczestników następuje odpowiednio na podstawie głosu lub głosu i wizerunku. 13. W przypadku wideokonferencji, osoby uczestniczące w posiedzeniu z wykorzystaniem tego środka porozumiewania się na odległość otrzymują, na uprzednio wskazany adres e-mail, link do platformy, za pomocą którego następuje szyfrowane połączenie oraz hasło, które umożliwi dostęp do konferencji, wykluczając jednocześnie uczestnictwo osób nieuprawnionych. VI. Podejmowanie uchwał Rady Nadzorczej § 6 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy większość członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów oddanych. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 3. O kolejności głosowania nad uchwałami decyduje Przewodniczący. Głosowanie powinna poprzedzać dyskusja nad propozycją uchwały. 4. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z głosujących. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza, o ile Statut nie stanowi inaczej, może podejmować uchwały w trybie pisemnym obiegowym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 7. Głosowanie w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządza Przewodniczący. W takim przypadku Przewodniczący przekazuje członkom Rady Nadzorczej projekty uchwał i wyznacza termin na zajęcie stanowiska. Głosowanie zostaje zakończone wraz z upływem wyznaczonego terminu lub z chwilą oddania wszystkich głosów, jeśli nastąpiło to przed wyznaczonym terminem. W przypadku niezajęcia stanowiska przez członka Rady Nadzorczej w wyznaczonym terminie, uznaje się, że nie wziął udziału w podejmowaniu uchwały i nie oddał głosu. 8. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podpisywane są następnie przez Przewodniczącego. 9. Członek Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w takiej sprawie. 10. Uchwały oznacza się kolejnymi numerami. Każda podjęta uchwała jest dołączana do księgi protokołów i uchwał. VII. Zasady protokołowania posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej § 7 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu, miejsce i czas posiedzenia, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania oraz zdania odrębne, jeżeli zostały zgłoszone, zwięzły opis przebiegu posiedzenia oraz wzmiankę, że ze względu na prawidłowe zwołanie posiedzenia i obecność wymaganej liczby członków, Rada Nadzorcza zdolna jest do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał. 2. Protokolantem może być członek Rady Nadzorczej bądź inna osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, co do której żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu. 3. Przebieg posiedzeń może być nagrywany, o czym decyduje Przewodniczący, z zastrzeżeniem, że zawsze nagrywane są posiedzenia, w których co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej uczestniczy z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W każdym przypadku, nagranie jest usuwane po podpisaniu protokołu z danego posiedzenia przez uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej. 4. Protokół podpisują wszyscy uczestniczący w danym posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej, na kolejnym posiedzeniu. 5. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, zobowiązani są zapoznać się z treścią protokołu i podjętych uchwał oraz potwierdzić tę czynność podpisem pod odpowiednią adnotacją na protokole. 6. Protokół z uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiera wzmiankę o trybie podjęcia i jest podpisywany przez osoby, które brały udział w głosowaniu na najbliższym posiedzeniu odbywanym w trybie zwykłym. 7. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów i uchwał, która jest przechowywana w Spółce. Dostęp do księgi mają członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione, za zgodą Przewodniczącego. VIII. Zasady ogólne i postanowienia końcowe § 8 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać odpowiednią wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie obowiązków. 2. Rada Nadzorcza, w celu zapewnienia prawidłowego wykonywania swoich obowiązków, gdy należyte rozpoznanie sprawy wymaga specjalistycznej wiedzy lub czynności, może skorzystać, w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru lub kontroli, z usług doradców lub ekspertów. 3. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki, kierowania się interesem Spółki oraz zachowania w tajemnicy informacji powziętych w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej. 4. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek niezwłocznie przekazać Spółce wszelkie związane z jego osobą informacje, niezbędne do wykonania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa. 5. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka. 6. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń i urządzeń biurowych Spółki. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. § 9 1. Zmiana Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia uchwały, której jest przedmiotem. | |
