HORTICO S.A. - Informacja poufna – Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2020

Data sporządzenia: 2020-07-28

Skrócona nazwa emitenta

HORTICO S.A.

Temat

Informacja poufna – Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd HORTICO S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 28.07.2020 r. Spółka podpisała w formie aktu notarialnego przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości (dalej „Umowa Przedwstępna”) obejmującej prawo wieczystego użytkowania działek oznaczonych numerami 100/1 oraz 100/2 o łącznym obszarze 2,1684 ha położonych w Duchnicach, gmina Ożarów Mazowiecki przy ul. Żeromskiego 3 wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków, objętych księgą wieczystą KW Nr WA1P/00012896/1 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych (dalej „Nieruchomość”). Drugą stroną Umowy przedwstępnej jest „ARCHE” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie nr KRS 0000831001 (dalej „Nabywca”). Przedmiotowa Nieruchomość wchodziła w skład nabytego od Syndyka Przedsiębiorstwa Nasiennictwa Ogrodniczego i Szkółkarstwa w Ożarowie Mazowieckim. Na mocy Umowy Przedwstępnej Spółka zobowiązała się sprzedać, a Nabywca zobowiązał się kupić Nieruchomość za cenę w kwocie 11.000.000,00 zł (jedenaście milionów złotych) netto, powiększoną o należny podatek od towarów i usług w obowiązującej stawce. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie wyznaczonym Spółce przez Kupującego z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem, nie później jednak niż w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r. Okres pomiędzy datą zawarcia umowy przedwstępnej a dniem 31 grudnia 2022r. Nabywca zamierza wykorzystać na zmianę Miejscowego Planu Zagospodarowania Przestrzennego dla Nieruchomości. Zapłata przez Nabywcę ceny za Nieruchomość zostanie dokonana w następujący sposób: - do dnia 05 sierpnia 2020 r. Nabywca dokona wpłaty kwoty 550.000,00 zł (pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) powiększonej o należny podatek od towarów i usług w obowiązującej stawce tytułem zaliczki (dalej „Zaliczka”); - kwota 10.450.000,00 zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) powiększona o należny podatek od towarów i usług w obowiązującej stawce zostanie zapłacona przelewem z rachunku depozytowego Kancelarii Notarialnej w dniu zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży. Spółka ma prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej: - w terminie do dnia 31.08.2020 r., w przypadku niezapłacenia Zaliczki przez Nabywcę; - w terminie do dnia 31.03.2023 r. w przypadku, gdy do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Nabywcy. W tym przypadku Nabywca zobowiązany do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych). Nabywcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy Przedwstępnej: - w terminie do dnia 31.12.2022 r. W tym przypadku Nabywca będzie zobowiązany zapłacić na rzecz Spółki kwotę 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) netto powiększonej o należny podatek od towarów i usług w obowiązującej stawce, tytułem odstępnego; - w terminie do dnia 31.03.2023 r. w przypadku, gdy do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży nie dojdzie z przyczyn leżących po stronie Spółki. W tym przypadku Spółka będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz Nabywcy kary umownej w wysokości 1.500.000,00 zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) oraz do zwrotu Zaliczki. O zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Zarząd HORTICO S.A. wskazuje, iż uznał ww. informację za informację poufną w rozumieniu definicji zawartej w art. 7 MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HORTICO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

HORTICO S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

52-437 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Giełdowa 12H

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-07-28 Paweł Kolasa Prezes Zarządu Paweł Kolasa