AGORA - Rozpoczęcie negocjacji w sprawie zmiany warunków opcji menadżerskich Helios S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2020

Data sporządzenia: 2020-12-31

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie zmiany warunków opcji menadżerskich Helios S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje, iż w dniu 31 grudnia 2020 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z kluczowymi menadżerami spółki zależnej Helios S.A. będącymi jednocześnie akcjonariuszami mniejszościowymi Helios S.A. („Menadżerowie”) w przedmiocie rozważanej zmiany warunków obowiązujących obecnie opcji kupna - sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Helios S.A., m.in. w zakresie: (i) odłożenia w czasie możliwości wezwania Spółki przez Menadżerów do nabycia posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja put) w ten sposób, że do zakończenia drugiego kwartału 2024 r. opcja put obejmie maksymalnie 20% akcji Menadżerów, oraz (ii) odłożenia w czasie uprawnienia Spółki do wezwania Menadżerów do sprzedaży posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja call), w ten sposób, że opcja call będzie mogła być wykonana najwcześniej od dnia 1 stycznia 2025 r. Dodatkowo, cena wykupu 51% akcji nabywanych w ramach opcji put ustalona zostałaby w oparciu o wyniki Helios S.A. za lata obrotowe 2018 i 2019. Na podstawie obecnie obowiązujących warunków realizacji opcji put Menadżerowie są aktualnie uprawnieni do żądania nabycia przez Agorę wszystkich ich akcji w Helios S.A. za cenę obliczoną w oparciu o wyniki Helios S.A. wynikający z zatwierdzonych sprawozdań finansowych za ostatnie dwa lata obrotowe. Zmiana warunków opcji put oraz warunków opcji call wymaga zakończenia wyżej opisanych negocjacji sukcesem oraz zawarcia odpowiednich aneksów do umów opcyjnych wiążących Spółkę i Menadżerów. Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

46/2020 Commencement of negotiations on changing the terms of the managerial options in Helios S.A.

Regulatory filing

The Management Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Agora", "the Company") informs that on December 31, 2020 the Company started negotiations with key managers of the subsidiary Helios S.A. who are also minority shareholders of Helios S.A. ("Managers") regarding the considered change of the terms of the currently applicable call and put options relating to their shares in Helios S.A., i.a. in terms of:
(i) postponement of the possibility of the Managers to call on the Company to purchase the shares of Helios S.A. held by them (put option) in such a way that by the end of the second quarter of 2024 the put option will cover a maximum of 20% of the Managers' shares, and
(ii) postponement the Company's right to call upon Managers to sell the Helios S.A. shares held by them (call option), so that the call option can be exercised from January 1, 2025 at the earliest.

In addition, the buyout price for 51% of the shares acquired under the put option would be determined based on the results of Helios S.A. for the 2018 and 2019 financial years.
On the basis of the current terms of exercising the put option, Managers are currently entitled to demand that Agora purchases all their shares in Helios S.A. for a price calculated based on the results of Helios S.A. resulting from approved financial statements for the last two financial years.

Changing the terms of the put option and the terms of the call option requires the above-described negotiations to be successfully completed and the appropriate annexes to the option agreements binding for the Company and Managers to be concluded.

Legal basis: Art. 17 sec. 1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council _UE_ No. 596/2014 of April 16, 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6 / EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124 / EC, 2003 / 125 / EC and 2004/72 / EC.

AGORA SA

(pełna nazwa emitenta)

AGORA Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-732 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Czerska 8/10

(ulica) (numer)

022 555 60 17 022 840 00 67

(telefon) (fax)

[email protected] www.agora.pl

(e-mail) (www)

526-03-05-644 011559486

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-12-31 Anna Kryńska-Godlewska Członek zarządu