LARQ S.A. - Zawarcie umowy objęcia akcji serii J oraz serii K1-K3

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 66 / 2020

Data sporządzenia: 2020-10-27

Skrócona nazwa emitenta

LARQ S.A.

Temat

Zawarcie umowy objęcia akcji serii J oraz serii K1-K3

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), informuje, że w dniu 27 października 2020 roku Spółka zawarła ze spółką Harbinger Capital Ltd. („Harbinger”) umowę objęcia („Umowa Objęcia Akcji”) 1.297.232 akcji Spółki („Akcje Oferowane”), tj.: (1) 547.232 akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii J („Akcje Serii J”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 924.822,08 zł; (2) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K1 („Akcje Serii K1”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł; (3) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K2 („Akcje Serii K2”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł; (4) 250.000 akcji Spółki zwykłych imiennych serii K3 („Akcje Serii K3”), które zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 422.500,00 zł. O podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały nr 3/20 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości, Emitent informował raportem bieżącym nr 59/2020 z dnia 19 października 2020 roku („Uchwała Emisyjna”). Umowa Objęcia Akcji została zawarta w wyniku przeprowadzonego procesu budowania księgi popytu, tj. poprzez skierowanie przez Spółkę zaproszeń do udziału w procesie oferowania akcji nowej emisji („Zaproszenie”) do podmiotów wskazanych w Uchwale Emisyjnej, spośród których na Zaproszenie odpowiedział wyłącznie Harbinger. Harbinger zobowiązał się dokonać pełnej wpłaty na pokrycie obejmowanych Akcji Oferowanych do dnia 6 listopada 2020 roku. Spółka niezwłocznie podejmie wszelkie czynności niezbędne do zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki obejmującego Akcje Oferowane. Emitent wskazuje, że Harbinger jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie”). Z uwagi jednak na fakt, że wkład pieniężny na pokrycie Akcji Oferowanych nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki transakcja objęcia przez Harbinger Akcji Oferowanych nie stanowi istotnej transakcji z podmiotem powiązanym w rozumieniu Ustawy o Ofercie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LARQ S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-349 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tamka 16 lok. U4

(ulica) (numer)

(022) 828 08 85 (022) 828 08 86

(telefon) (fax)

[e-mail] www.larq.pl

(e-mail) (www)

525-22-87-848 015664139

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2020-10-27 Małgorzata Dzięcioł Prezes Zarządu Małgorzata Dzięcioł

2020-10-27 Marek Moszkowicz Członek Zarządu Marek Moszkowicz