KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr15/2021
Data sporządzenia: 2021-05-18
Skrócona nazwa emitenta
PLATIGE IMAGE S.A.
Temat
Zawarcie term sheet z Juggler Games Sp. z o.o. w zakresie współpracy w obszarze produkcji gier komputerowych.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Platige Image S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 18 maja 2021 r. zawarł z Juggler Games Sp. z o.o. („Juggler Games”) porozumienie (ang. term sheet), zgodnie z którym strony planują powołać spółkę celową („SPV”) w celu realizacji projektu polegającego na doprowadzeniu uzgodnionej gry komputerowej do wersji tzw. gold master - czyli wersji końcowej gry oraz jej odpłatnej dystrybucji. Pomysłodawcą gry jest Juggler Games, spółka specjalizująca się w tworzeniu gier komputerowych. Zgodnie z term sheet, początkowy kapitał zakładowy SPV będzie wynosił 100 tys. zł, a udział Emitenta będzie na poziomie 79% kapitału zakładowego. Następnie Emitent obejmie w perspektywie kilku miesięcy i pod warunkiem realizacji przez strony określonych w term sheet zadań, nowe udziały w SPV o łącznej wartości nominalnej 5 tys. zł za wkład pieniężny w łącznej wysokości 0,92 mln zł. W ramach inwestycji Emitent, w uzgodnionym terminie powiązanym w szczególności z budżetem i cash flow projektu, udzieli SPV w transzach pożyczki na łączną kwotę 3 mln zł, z możliwością konwersji na kapitał zakładowy SPV. Jednocześnie term sheet przewiduje, iż po spełnieniu przez projekt określonych w term sheet warunków, Emitent sprzeda na rzecz Juggler Games część posiadanych udziałów, tak aby Emitent posiadał 55% udziałów w kapitale zakładowym SPV, a Juggler Games 45%. Term sheet zawiera również uzgodnienia stron w zakresie ładu korporacyjnego SPV i kwestii dotyczących zatrudnienia. Emitent zastrzega, iż term sheet jest wyrażeniem woli stron i określeniem intencji oraz kierunku działania, nie stanowi jednak zobowiązania stron. Zawarcie term sheet stanowi kolejny wyraz realizacji Strategii rozwoju Platige Image S.A. na lata 2021-2025, o której przyjęciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 1/2021 z dnia 20 stycznia 2021 roku.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-05-18Karol ŻbikowskiPrezes ZarząduKarol Żbikowski
2021-05-18Artur MałekCzłonek ZarząduArtur Małek