| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia (UE) nr 596/2014 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2021 z dnia 4 listopada 2021 r., Rada Dyrektorów Allegro.eu („Spółka”, „Allegro.eu”) niniejszym informuje, że pomyślnie zakończono negocjacje dotyczące nabycia: (i) 100% akcji w spółce Mall Group a.s. (z wyłączeniem niektórych jej podmiotów zależnych i działalności, które zostały lub mają zostać wydzielone zgodnie z poniższym opisem) oraz (ii) 100% udziałów w spółce logistycznej WE|DO CZ s.r.o. (razem „Podmiot Przejmowany”). W rezultacie w dniu 4 listopada 2021 r. Spółka i Allegro.pl sp. z o.o. – jej polski podmiot zależny („Allegro.pl”) – zawarły umowę nabycia akcji („Umowa SPA”) dotyczącą takiego przejęcia („Transakcja”). Ponadto w tym samym dniu zarówno Rada Dyrektorów Allegro.eu jak i zarząd Allegro.pl udzieliły zgody na zawarcie Umowy SPA i realizację Transakcji. Umowa SPA została zawarta pomiędzy Allegro.eu i Allegro.pl jako kupującymi oraz EC Investments a.s. (posiadającą 40% akcji w Mall Group a.s.), BONAK a.s. (posiadającą 40% akcji w Mall Group a.s.), Rockaway e-commerce a.s. (posiadającą 20% akcji w Mall Group a.s.) i Titancoin International a.s. (posiadającą 100% udział w WE|DO CZ s.r.o.) jako sprzedającymi (łącznie „Sprzedający”, a wszyscy razem „Strony”). Spółka zwraca uwagę, że Košik.cz s.r.o., Mall TV i Mall Pay s.r.o. zostały już wydzielone z grupy kapitałowej Mall Group a.s. i przestały być podmiotami zależnymi Mall Group a.s. Ponadto przed zamknięciem Transakcji przewidywane jest wydzielenie Vivantis a.s. z Mall Group a.s. Jeśli jednak Vivantis a.s. nie zostanie wydzielona do 31 grudnia 2021 r., Spółka wystąpi o dodatkowe zgody regulacyjne, w związku z czym, w razie potrzeby, Transakcja mogłaby zostać sfinalizowana z uwzględnieniem Vivantis a.s. Transakcja obejmuje swoim zakresem podmioty działające w segmencie e-commerce w Czechach, Słowacji, Słowenii i w mniejszym zakresie na Węgrzech, w Chorwacji i Polsce. Na koniec roku obrotowego kończącego się 31 marca 2021 r., Mall Group osiągnęła GMV w wysokości 915 mln EUR, marżę brutto w wysokości 14% i zbliżony do zera poziom EBITDA. W głównych krajach, w których prowadzi działalność, Podmiot Przejmowany posiadał wiodące udziały w sektorze e-commerce, zajmując 2 miejsce w Czechach i na Słowacji oraz 1 miejsce w Słowenii z udziałem w tych segmentach wynoszącym odpowiednio ok. 9%, 5% i 24% (na podstawie GMV w segmencie e-commerce w 2020 roku w podziale na kraje). W roku obrotowym zakończonym 31 marca 2021 r. Podmiot Przejmowany posiadał 4,7 mln unikalnych aktywnych klientów i notował ok. 350 mln wizyt w swojej domenie. Podmiot Przejmowany jest również operatorem infrastruktury logistycznej dla sektora e-commerce oraz infrastruktury ostatniego etapu dostawy przesyłek, które wspierają jego działalność zarówno w segmencie sprzedaży własnej (1P) jak i przez podmioty zewnętrzne (3P). Przewiduje się, że nabycie Podmiotu Przejmowanego zostanie przeprowadzone przez Allegro.pl, a Allegro.eu będzie uczestniczyć w finansowaniu Transakcji, które może obejmować w szczególności emisję akcji Allegro.eu jako wynagrodzenie płatne na rzecz Sprzedających (jak opisano poniżej). Spółka przewiduje, że finansowanie części ceny w formie środków pieniężnych (jak opisano poniżej) może mieć formę zarówno finansowania dłużnego, jak i kapitałowego. W celu umożliwienia pełnej i prawidłowej oceny publikowanej informacji Spółka przedstawia w niniejszym raporcie uzasadnienie Transakcji. Spółka realizuje Transakcję zgodnie z poprzednio komunikowanymi założeniami dotyczącymi jej przyszłych planów rozwoju. W ocenie Spółki nabycie Podmiotu Przejmowanego znacznie zwiększy całkowity adresowalny rynek (ang. Total Addressable Market) Grupy Allegro.eu („Grupa”) i zapewni Spółce znaczący udział w segmencie e-commerce w kilku krajach Europy Środkowo-Wschodniej poza Polską, którego budowa w sposób organiczny wymagałaby znacznych nakładów czasu i kapitału z mniejszym prawdopodobieństwem osiągnięcia zamierzonych rezultatów. W szczególności, Transakcja zwiększa liczbę klientów, sprzedawców, skalę ruchu w sieci i poprawia możliwości logistyczne. Jej rezultatem jest też pozyskanie wysoko wykwalifikowanego i kompetentnego zespołu, który udowodnił swoją zdolność do realizacji udanych przedsięwzięć w zakresie e-commerce. Spółka przewiduje, że Transakcja umożliwi jej zwiększenie potencjału pracowników zaangażowanych w realizację planów rozwoju powiększonej Grupy w całej Europie Środkowo-Wschodniej. Transakcja pozwoli obu grupom na przyspieszenie wzrostu i rozszerzenie bazy klientów i sprzedawców w całym regionie w ramach połączonej platformy, co powinno znacznie przyśpieszyć wzrost poziomu GMV Podmiotu Przejmowanego poprzez rozszerzenie asortymentu i poprawę zaangażowania użytkowników w modelu 3P (ang. third-party marketplace). Podmiot Przejmowany zostanie nabyty za cenę w wysokości 881 milionów EUR („Cena”) na podstawie wyceny wartości firmy wynoszącej 925 milionów EUR, skorygowanej o dług i pozycje o charakterze dłużnym w wysokości 44 milionów EUR. Zgodnie z Umową SPA Cena może zostać zapłacona w następujący sposób: (i) 473,5 miliona EUR w formie środków pieniężnych stanowiących ok. 53,7% Ceny; oraz (ii) 407,5 miliona EUR w formie akcji Allegro.eu („Składnik Akcyjny”) stanowiących ok. 46,3% Ceny. Cena podlega mechanizmowi korekty ceny po zamknięciu Transakcji (tj. przeniesieniu tytułu prawnego do Podmiotu Przejmowanego na Allegro.pl, „Zamknięcie”). Ostateczna Cena może zostać podwyższona o korektę ceny do maksymalnie 50 milionów EUR, na podstawie realizacji określonych celów krótkoterminowych w zakresie z marży EBITDA/GMV i wzrostu poziomu GMV w roku obrotowym 2022 Podmiotu Przejmowanego, kończącym się 31 marca 2022 r. Ewentualna kwota takiego podwyższenia zostanie zapłacona w formie pieniężnej po zakończeniu ustawowego badania roku obrotowego Podmiotu Przejmowanego kończącego się 31 marca 2022 r. Allegro.eu ma prawo, według własnego uznania, albo dokonać płatności Składnika Akcyjnego Ceny w całości lub częściowo poprzez emisję akcji Allegro.eu do Sprzedających, albo zamiast tego pokryć tę część Składnika Akcyjnego Ceny w formie pieniężnej. Dla celów płatności w formie akcji Allegro.eu Strony uzgodniły, że takie akcje zostaną wycenione według szacunkowej średniej ceny ważonej akcji Allegro.eu za okres 3 miesięcy (3M VWAP) na dzień podpisania Umowy SPA, wynoszącej 55,98 PLN i taka wartość zostanie przeliczona na EUR według kursu wymiany z dnia 29 października 2021 r. wynoszącego 4,6208 PLN/EUR, tj. wyniesie EUR 12,11 za akcję. W związku z tym maksymalna liczba akcji, które mają być wyemitowane przez Allegro w zamian za kwotę w wysokości 407,5 miliona EUR, nie będzie wyższa niż 33,649,039 reprezentujących 3,3% całkowitego wyemitowanego kapitału zakładowego Allegro.eu. Umowa SPA przewiduje, że jeśli Allegro.eu postanowi wykorzystać akcje Allegro.eu w celu dokonania płatności odpowiedniej części Ceny, zostaną wyemitowane nowe akcje i cena subskrypcyjna takich akcji zostanie potrącona ze zobowiązaniem Allegro.eu wobec Sprzedających do zapłaty odpowiedniej części Ceny. Wszelkie akcje Allegro.eu wyemitowane na rzecz Sprzedających w ramach wynagrodzenia za Podmiot Przejmowany będą objęte umownym zakazem zbycia trwającym 12 miesięcy od Zamknięcia. Zakaz zbycia podlega wyłączeniom, t.j. (i) Sprzedający będą mieli możliwość udzielenia zabezpieczenia na akcjach Allegro.eu pod finansowaniem pod warunkiem, że bank finansujący zobowiąże się do przestrzegania podobnego zakazu zbycia oraz (ii) Sprzedający będą mogli sprzedać swoje akcje w Allegro.eu razem z istniejącymi akcjonariuszami większościowymi – Cidinan S.à r.l.Cinven, Permira VI Investment Platform Limited Permira lub Mepinan S.à r.l. – na zasadzie proporcjonalnej, jeśli akcjonariusze ci postanowią zmniejszyć swoje udziały w ramach przyspieszonej budowyj księgi popytu. Cena jest uzgadniana w oparciu o mechanizm locked-box (tj. cena sprzedaży ustalana jest poprzez odniesienie do sytuacji bilansowej Podmiotu Przejmowanego na dzień 31 marca 2021 r.) i w związku z tym Umowa SPA zawiera zwyczajowe postanowienia w tym zakresie, w tym postanowienia dotyczące zakazu wypływu kapitału i dozwolonego wypływu kapitału. Dodatkowo, jeśli Zamknięcie nastąpi później niż w dniu 4 kwietnia 2022 r., Umowa SPA przewiduje podwyższenie Ceny przed Zamknięciem w oparciu o mechanizm ticking fee, zgodnie z którym Cena zostanie podwyższona o odsetki według stawki 3% w skali roku, które będą naliczane w stosunku dziennym od dnia 4 kwietnia 2022 r. (włącznie) do dnia Zamknięcia (włącznie). Allegro.eu poinformuje o ostatecznej wysokości Ceny i metodzie płatności w odpowiednim raporcie bieżącym. Zamknięcie Transakcji jest uzależnione od spełnienia określonych warunków zawieszających przewidzianych w Umowie SPA, które obejmują: (i) uzyskanie zgód odpowiednich organów antymonopolowych, tj. w Czechach, Polsce, Słowenii, na Słowacji i Ukrainie oraz (ii) uzyskanie zgody dotyczącej bezpośrednich inwestycji zagranicznych (ang. FDI) w Słowenii („Warunki”). Warunki muszą zostać spełnione (lub uchylone zgodnie z Umową SPA) przed terminem ostatecznym, który został ustalony na dzień 30 czerwca 2022 r. i zostanie automatycznie przedłużony do dnia 30 września 2022 r., jeśli wydzielenie Viventis a.s. nie nastąpi do dnia 31 grudnia 2021 r. Ponadto, jeśli Allegro.pl ustali, że zastosowanie mają dodatkowe warunki regulacyjne, termin ostateczny zostanie automatycznie przedłużony do dnia 30 listopada 2022 r. (albo 31 grudnia 2022 r. jeśli takie dodatkowe warunki regulacyjne będą odnosiły się do Czarnogóry), ale nie dalej niż do dnia 15 lutego 2023 r.. W przypadku niespełnienia (lub nieuchylenia) Warunków przed odpowiednim terminem ostatecznym, każda ze Stron będzie miała prawo do wypowiedzenia Umowy SPA, co spowoduje anulowanie Transakcji na warunkach określonych w Umowie SPA. Allegro.eu ogłosi publicznie, że Warunki zostały lub nie zostały spełnione w stosownych raportach bieżących. Jeśli którykolwiek z Warunków nie zostanie spełniony do terminu ostatecznego z przyczyn innych, niż te które można przypisać któremukolwiek ze Sprzedających, i Umowa SPA zostanie w związku z tym rozwiązana, Allegro.pl zapłaci Sprzedającym karę za odstąpienie od umowy w wysokości 50 milionów EUR. Dodatkowo Strony uzgodniły wzajemną karę umowną za rozwiązanie umowy w wysokości 50 milionów EUR, która będzie płatna przez Stronę naruszającą w ramach niewyłączonego środka ochrony w przypadku, gdy Warunki zostaną spełnione, a Zamknięcie nie nastąpi z przyczyn, które można przypisać tej Stronie. Ponadto, prawo Stron do wypowiedzenia Umowy SPA jest ograniczone i ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy którakolwiek ze Stron nie podejmie działań niezbędnych do przeprowadzenia Zamknięcia i spłaty długu uzyskanego przez Podmiot Przejmowany od podmiotu powiązanego oraz w innych przewidzianych w Umowie SPA sytuacjach, które są zwyczajowe dla tego rodzaju umów. Strony uzgodniły również, że współpraca z Vivantis a.s. będzie kontynuowana przez okres 4 lat od Zamknięcia, tj. Vivantis a.s. będzie nadal prowadzić sprzedaż za pośrednictwem platformy Mall Group a.s. lub platformy Grupy w modelu marketplace. Dodatkowo grupa Allegro.eu oraz Heureka Group a.s. i jej podmioty powiązane („Heureka”) będą kontynuować współpracę przez okres 4 lat od Zamknięcia. Ponadto Sprzedający udzielili Allegro.pl prawa pierwszeństwa (tzw. ROFO) mającego zastosowanie do zbycia Heureki przez Sprzedających. Prawo pierwszeństwa wygaśnie, gdy (i) Podmiot Przejmowany przestanie współpracować z Heureką, albo (ii) wartość takiej współpracy w okresie 12 miesięcy po Zamknięciu spadnie poniżej 60% w porównaniu do roku obrotowego 2021; albo (iii) po 30 miesiącach od Zamknięcia, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Prawo pierwszeństwa umożliwia Allegro.pl złożenie wiążącej oferty na nabycie Heureki jako pierwszemu oferentowi. W przypadku złożenia wiążącej oferty Sprzedający mogą sprzedać Heurekę w ciągu 12 miesięcy od złożenia oferty (i) podmiotowi trzeciemu po cenie wyższej niż oferta Allegro albo (ii) Allegro.pl. Dodatkowo przewiduje się, że finansowanie udostępnione Podmiotowi Przejmowanemu przez Sprzedających zostanie na Zamknięciu spłacone lub refinansowane przez członka grupy kapitałowej Allegro.eu. W odniesieniu do usług przejściowych Umowa SPA przewiduje przeprowadzenie przed Zamknięciem szczegółowego przeglądu i renegocjacji umów z podmiotami powiązanymi (z zastrzeżeniem pewnych uzgodnionych wyjątków). Umowa SPA zawiera zwyczajowe postanowienia dotyczące odpowiedzialności, w tym zapewnienia fundamentalne, podatkowe i biznesowe udzielane przez Sprzedających i dotyczące Podmiotu Przejmowanego, oraz określa zasady odpowiedzialności Sprzedających w tym zakresie. Umowa SPA przewiduje również określone zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności związane z ochroną danych, historycznymi podziałami, wydzieleniami, kwestiami antymonopolowymi i określonymi kwestiami podatkowymi. Umowa SPA zawiera również zobowiązanie Sprzedających i ich podmiotów powiązanych do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w odniesieniu do inwestowania w pewne rodzaje działalności e-commerce skierowanej do klientów z krajów, w których grupa Mall Group a.s. prowadzi działalność w dniu podpisania, przez okres 30 miesięcy po Zamknięciu, jak również zobowiązanie Sprzedających i ich podmiotów powiązanych do niepozyskiwania dyrektorów wyższego szczebla Podmiotu Przejmowanego. Umowa SPA i pozostała dokumentacja dotycząca Transakcji podlegają prawu angielskiemu. Po Transakcji Allegro.pl zachowa prawo do firmy i logo Podmiotu Przejmowanego, a Sprzedający będą mogli wykorzystywać znak towarowy Mall na potrzeby MallPay i Mall TV przez okres przejściowy trwający nie dłużej niż 12 miesięcy od Zamknięcia. Allegro.eu jest luksemburską spółką akcyjną (société anonyme), adres siedziby: 1, rue Hildegard von Bingen, L – 1282 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, R.C.S. Luksemburg: B214830. | |
