| Zarząd spółki ARCHICOM S.A. (dalej jako „Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 19 maja 2021 r. powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 19 maja 2021 r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki dokonanych na podstawie uchwały nr 13/04/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 14 kwietnia 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sposób opisany poniżej: 1) W paragrafie 6 skreślono ust. 3 i 4 w brzmieniu: „3. Dokument akcji powinien być opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem Zarządu, który może być mechanicznie odtworzony. 4. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.” 2) Dotychczasowy § 7 Statutu Spółki w brzmieniu: „§ 7. 1. Akcje Spółki, zarówno imienne jak i na okaziciela, są zbywane bez ograniczeń, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej. 2. Akcjonariuszom – posiadaczom akcji imiennych przysługuje prawo pierwokupu zbywanych przez innych akcjonariuszy akcji imiennych. 3. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne Spółki osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że inni Akcjonariusze nie wykonają swojego prawa pierwokupu w terminie 14 dni od daty pisemnego zawiadomienia ich przez Akcjonariusza o zamiarze zbycia. Zawiadomienie powinno wskazywać liczbę akcji imiennych podlegających zbyciu, nabywcę akcji, oraz cenę, albo sposób jej określenia oraz ewentualnie inne warunki transakcji. 4. Zastawnik ani użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, chyba, że Zarząd Spółki wyrazi pisemną zgodę na wykonywanie prawa głosu.” otrzymał nowe następujące brzmienie: „§ 7. Zastawnik ani użytkownik nie mogą wykonywać prawa głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, chyba, że Zarząd Spółki wyrazi pisemną zgodę na wykonywanie prawa głosu.” 3) Skreślono w całości § 9 Statutu Spółki; 4) Dotychczasowy § 16 ust. 1 w brzmieniu: „1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi.” otrzymał nowe następujące brzmienie: „1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków Zarządu. Spośród członków Zarządu mogą zostać wyłonieni Prezes Zarządu i Wiceprezesi.” 5) Dotychczasowy § 17 określono jako ust. 1, po którym w tym paragrafie dodano ust. 2 w brzmieniu: „2. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym należy do kompetencji Zarządu i nie wymaga podjęcia uchwały przez Zarząd, lecz działania zgodnego z postanowieniem § 18 ust. 1, z zastrzeżeniem § 26 ust. 2 pkt 1 i 2 Statutu. Zarząd Spółki wykonując uprawnienia Zgromadzenia Wspólników w spółkach zależnych zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej Spółki także w razie, gdy zaciągane zobowiązanie lub rozporządzanie prawem przez spółkę zależną ma przekroczyć limity określone w § 26 ust. 2 pkt 1 lub 2 Statutu.” 6) Dotychczasowy § 24 ust. 1 w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) członków i nie więcej niż 5 (pięciu) członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie liczyć nie mniej niż 5 (pięciu) członków i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków. otrzymał nowe następujące brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 3 (trzech) członków i nie więcej niż 5 (pięciu) członków. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Rada Nadzorcza będzie liczyć nie mniej niż 5 (pięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza będzie liczyć 5 (pięciu) członków.” 7) W § 24 dodano nowy ust. 2 i 3 Statutu w brzmieniu: „2. W przypadku zamiaru powołania członka Rady Nadzorczej mającego spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, Akcjonariusz zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej mającego spełniać te kryteria obowiązany jest przedstawić jego kandydaturę Spółce co najmniej na osiem (8) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia mającego powołać takiego kandydata w skład Rady Nadzorczej wraz z wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi kandydata (i przez kandydata potwierdzonymi na piśmie), a w razie potrzeby na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej zapewnić stawiennictwo kandydata (lub jego udział w tele- lub wideokonferencji) przed lub po odbyciu Walnego Zgromadzenia w terminie i miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w celu umożliwienia dokonania oceny spełniania przez tego kandydata kryteriów niezależności. 3.W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków. Mandat tak ustalonego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał, w których podejmowaniu brał udział.” 8) W związku z dodaniem w § 24 nowego ust. 2 i 3, zmieniono w § 24 numerację dotychczasowych ustępów od 2 do 12 na od 4 do 14, przy czym w związku ze zmianą numeracji nowy ust. 6 otrzymał brzmienie: „ 6.Przepis ust. 5 niniejszego paragrafu stosuje się również: a. do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi; b. odpowiednio do członków Zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.” 9) Dotychczasowy § 26 ust. 1 pkt 8) w brzmieniu: „8) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;” otrzymał nowe następujące brzmienie: „8) wybór lub zmiana firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki; 10) Dotychczasowy § 26 ust. 1 pkt 17) w brzmieniu: „17) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki;” otrzymał nowe następujące brzmienie: „17) zatwierdzanie planów finansowych i planów rozwoju i działalności Spółki, w szczególności przyjęcie rocznego budżetu i biznesplanu dla Spółki i jej podmiotów zależnych sporządzonego przez Zarząd („Biznes Plan Grupy”);” 11) W § 26 ust. 1 po pkt. 23) dodano nowe pkt. 24 i 25 w brzmieniu: „24) oceny spełniania kryteriów niezależności, określonych w obowiązujących przepisach prawa, przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, przy czym taka ocena może mieć miejsce zarówno przed jak i po odbyciu Walnego Zgromadzenia powołującego danego członka lub członków w skład Rady Nadzorczej; 25) sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej otrzymanych w roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie.” 12) W § 26 po ust. 1 dodano nowy ust. 2 brzmieniu: „2. Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) zaciąganie zobowiązań i rozporządzanie prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki. W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieżącą działalnością Spółki, Rada Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. Dokonana interpretacja będzie wiążąca dla Zarządu. Sprawy związane z obrotem nieruchomościami wchodzą w zakres bieżącej działalności Spółki; 2) zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki - jeżeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki; 3) podpisanie, istotna zmiana (w szczególności dotycząca warunków finansowych lub warunków rozwiązania) lub wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy pomiędzy Spółką lub jej podmiotem zależnym z jednej strony a członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub ich podmiotami powiązanymi (w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24 „Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych”) z drugiej strony; 4) dokonanie zmian polityki rachunkowości, które mają istotny wpływ na jednostkowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki, z wyjątkiem zmian wymaganych przez biegłego rewidenta Spółki lub jej podmiotu zależnego lub wynikających ze zmian przepisów prawa (polskich zasad rachunkowości lub Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej); 5) wykonanie przez Spółkę lub podmiot zależny jako akcjonariusza lub wspólnika jej podmiotu zależnego, prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników podmiotu zależnego, w przedmiocie spraw, o których mowa w niniejszym §26 ust. 2 pkt 1 - 5; na potrzeby niniejszego punktu odniesienia do Spółki oraz członków Zarządu, o których mowa w punktach wskazanych powyżej, należy interpretować, odpowiednio jako odniesienia do podmiotu zależnego oraz członków zarządu podmiotu zależnego.” 13) W związku z dodaniem w § 26 nowego ust. 2 zmieniono w § 26 numerację dotychczasowych ustępów 2 i 3 na 3 i 4. 14) Dotychczasowy § 27 ust. 2 w brzmieniu: „2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybach określonych powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.” otrzymał nowe następujące brzmienie: „2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może również podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.” 15) Dotychczasowy § 29 określono jako ust. 1 i dodano w § 29 nowe ust. 2-4 w brzmieniu: „2. Rada Nadzorcza w drodze uchwały powołuje w razie potrzeby spośród swoich członków stałe bądź doraźne zespoły lub komitety do wykonywania określonych zadań, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. 3. W szczególności Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, którego skład powinien być zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, a także Rada Nadzorcza może powołać komitet inwestycyjny. 4. Przedmiot i tryb działania zespołów i komitetów określa regulamin zespołu lub komitetu uchwalony przez Radę Nadzorczą.” Ponadto, na mocy uchwały nr 14/04/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z dnia 14 kwietnia 2021 r. przyjęto tekst jednolity Statutu Spółki, w brzmieniu określonym w Załączniku nr 1 do niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: § 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
