Hub4Fintech S.A. - Zarejestrowanie przez Sąd połączenia z Minutor Energia sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-08

Skrócona nazwa emitenta

Hub4Fintech S.A.

Temat

Zarejestrowanie przez Sąd połączenia z Minutor Energia sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Emitenta

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Minutor Energia S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dawniej: Hub4Fintech S.A.; dalej: Emitent) informuje, iż w dniu 8 września 2021 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowił zarejestrować połączenie Emitenta z Minutor Energia sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie jest efektem podjętych przez Emitenta oraz Spółkę Przejmowaną uchwał w sprawie połączenia obu podmiotów, o których Emitent informował odpowiednio w raportach ESPI nr 31/2021 z dn. 12 sierpnia 2021 r. oraz EBI nr 18/2021 z dn. 12 sierpnia 2021 r. Ponadto informacje o zamiarze połączenia Emitent przekazywał w raportach ESPI nr 27/2021 z dn. 12 lipca 2021 r. oraz 30/2021 z dn. 28 lipca 2021 r. Zarząd przypomina, iż połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku MInutor Energia sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na Emitenta (jako spółkę przejmującą), w zamian za nowo wyemitowane akcje zwykłe na okaziciela serii C, które Emitent wyda wspólnikom Minutor Energia sp. z o.o. na zasadach określonych w Planie Połączenia (dalej: Plan Połączenia) uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy łączących się Spółek w dniu 31 marca 2021 r. Plany Połączenia zgodnie z art. 500 § 2(1) k.s.h. zostały ogłoszone oraz bezpłatnie i nieprzerwanie udostępnione na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://hub4fintech.pl/wp-content/uploads/2021/03/Plan-Polaczenia-H4F-MTR.pdf - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: http://serwer2056661.home.pl/minutor-energia/wp-content/uploads/2021/04/Plan-Pola%CC%A8czenia-H4F-MTR.pdf Plan Połączenia został udostępniony przez Emitenta również w drodze załącznika do opublikowanego raportu bieżącego ESPI nr 14/2021 z dn. 31 marca 2021 roku. W związku z połączeniem, zmieniona została firma Emitenta na Minutor Energia Spółka Akcyjna, oraz podwyższona została wartość kapitału zakładowego z kwoty 1.350.000,00 zł do kwoty 10.000.000,00 zł to jest o kwotę 8.650.000,00 zł poprzez emisję 86.500.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej: Akcje Połączeniowe), wyemitowanych trybie subskrypcji prywatnej na rzecz wspólników Minutor Energia sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej). Wspólnikom Spółki Przejmowanej wydane zostaną Akcje Spółki Przejmującej wyemitowane w związku z połączeniem zgodnie ze stosunkiem wymiany akcji 1 : 28.268 (tj. na jeden udział Minutor Energia sp. z o.o. – jako spółki przejmowanej, przypada 28.268 akcji nowej emisji). W związku z połączeniem, Emitent będzie prowadził działalność przede wszystkim w obszarze działalności prowadzonej dotychczas przez Minutor Energia sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej), tj. w branży odnawialnych źródeł energii, kontynuując równocześnie w pełnym zakresie dotychczasową działalność Emitenta. Jednocześnie Zarząd informuje, iż w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostały zarejestrowane zmiany Statutu Emitenta (zmiana §2, §9, §11 ust. 1 oraz dodanie §11 ust. 3a) dokonane uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w dniu 12 sierpnia 2021 r. (EBI nr 18/2021 z dn. 12 sierpnia 2021 r.). W załączeniu Zarząd przekazuje wyszczególnienie zarejestrowanych zmian Statutu Emitenta oraz aktualny tekst jednolity Statutu Emitenta.

Załączniki

Plik Opis

tekst jednolity (pdf).pdf tekst jednolity Statutu Spółki

MNE - wyszczególnienie zmian Statutu Spółki.pdf MNE - wyszczególnienie zmian Statutu Spółki

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Hub4Fintech SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

Hub4Fintech S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-400 Mysłowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mikołowska 29

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

7792311244 300585764

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-08 Tomasz Wielgo Prezes Zarządu Tomasz Wielgo