MPAY S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-01

Skrócona nazwa emitenta

MPAY S.A.

Temat

Podpisanie warunkowej umowy sprzedaży akcji Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. (dalej: DM BPS S.A.) pomiędzy spółkami MPAY S.A. oraz Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. (dalej: BPS S.A.)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Działając w oparciu o art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR Zarząd spółki „MPAY” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000172708, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, kapitał zakładowy w wysokości 7.320.000,00 złotych („Spółka”), niniejszym informuje, iż w dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka podpisała warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży akcji DM BPS S.A. (dalej: Umowa) z siedzibą w Warszawie pomiędzy spółkami: 1. MPAY S.A. z siedzibą w Warszawie oraz 2. BPS S.A. z siedziba w Warszawie. Umowa zakłada sprzedaż przez BPS S.A. na rzecz MPAY S.A. 6.669.000 (słownie: sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych w kapitale zakładowym DM BPS S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 6.669.000,00 zł (słownie: sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), które to stanowią 100% kapitału zakładowego spółki DM BPS S.A., za cenę nie niższą niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych), przy czym cena ostateczna zostanie określona w oparciu o wyniki DM BPS S.A. za 2020 rok obrotowy. Jeżeli wszystkie warunki zawieszające wskazane w Umowie nie ziszczą się w terminie do dnia 30 września 2021 r., każdej ze Stron przysługuje prawo odstąpienia od Umowy ze skutkiem dla wszystkich Stron, w terminie do dnia 29 października 2021 r., przez złożenie drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o odstąpieniu od Umowy. MPAY S.A wyznaczy dzień zamknięcia transakcji, który będzie przypadał w terminie nie krótszym niż 5 dni i nie dłuższym niż 10 dni od daty otrzymania przez MPAY S.A. informacji o braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie Zawiadomienia lub decyzji Komisji Nadzoru Finansowego o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu w zakresie zawiadomienia. Spółka MPAY S.A. to wiodący polski dostawca rozwiązań z obszaru m-płatności. Działa na rynku od 2003 roku, tworząc i rozwijając innowacyjne instrumenty umożliwiające realizację transakcji finansowych za pomocą urządzeń mobilnych. Planowa transakcja zakupu akcji DM BPS S.A. wpisuje się w strategię MPAY S.A. mającą na celu dywersyfikację biznesu o nowe projekty.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MPAY S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-013 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

JASNA 21A

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.mpay.pl

(e-mail) (www)

5213258216 015506707

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-01 Andrzej Basiak Prezes Zarządu