SMS KREDYT HOLDING S.A. - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SMS Kredyt Holding S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-12

Skrócona nazwa emitenta

SMS KREDYT HOLDING S.A.

Temat

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SMS Kredyt Holding S.A.

Podstawa prawna

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd SMS Kredyt Holding Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377784, data rejestracji w KRS 08.02.2011 roku, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) na dzień 16.04.2021 r. roku na godzinę 12:00, które odbędzie się w biurze Kancelarii Notarialnej Małgorzata Lenart, Ilona Roczniak s.c. we Wrocławiu przy ul. Skwierzyńskiej 21 (IV piętro). Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki; 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9 podjętej przez ZWZA w dniu 14.08.2020 r. 11. Wolne głosy i wnioski. 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail [email protected] w języku polskim, oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików doc, docx lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania dla pełnomocnika, dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy na 2 dni robocze poprzedzające dzień Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 14.04.2021 roku zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru oraz odpowiedniej uchwały, jeżeli jest ona wymagana. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz innych wymaganych dokumentów. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, lub posiadać inne dokumenty umożliwiające ich prawidłową weryfikację. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dokument tożsamości. Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZA, to jest dzień 31.03.2021 roku („Dzień Rejestracji”). Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. nie wcześniej niż w dniu 12.03.2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 01.04.2021 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 31.03.2021 roku oraz b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu NWZA, tj. 12.03.2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po rejestracji uczestnictwa w NWZA, tj. w dniu 01.04.2021 roku – z żądaniem do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³§ 3 Kodeksu spółek handlowych. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości co do prawa uczestniczenia w NWZA uprawnieni oraz ich pełnomocnicy powinni zabrać ze sobą zaświadczenia, o których mowa powyżej. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023§1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie Spółki: http://www.smsholding.pl Załączniki: Załącznik nr 1 - Projekty uchwał na NWZA SMS Kredyt Holding S.A. w dniu 16.04.2021 roku. Załącznik nr 2 - Wzór pełnomocnictwa do głosowania na NWZA SMS Kredyt Holding S.A. w dniu 16.04.2021 roku. Załącznik nr 3 – Informacja o ogólnej liczbie akcji w spółce na NWZA SMS Kredyt Holding S.A. na dzień 16.04.2021 roku. Załącznik nr 4 - Formularz instrukcji głosowania przez pełnomocnika na NWZA SMS Kredyt Holding S.A. w dniu 16.04.2021 roku.

Załączniki

Plik Opis

Zalacznik-nr-1-projekty-uchwal-na-nwza-smskh.pdf Zalacznik-nr-1-projekty-uchwal-na-nwza-smskh

Zalacznik-nr-2-wzor-pelnomocnictwa-do-glosowania-na-nwza-smskh.pdf Zalacznik-nr-2-wzor-pelnomocnictwa-do-glosowania-na-nwza-smskh

Zalacznik-nr-3-informacja-o-ogolnej-liczbie-akcji-na-nwza-smskh.pdf Zalacznik-nr-3-informacja-o-ogolnej-liczbie-akcji-na-nwza-smskh

Zalacznik-nr-4-formularz-instrukcji-glosowania-na-nwza-smskh.pdf Zalacznik-nr-4-formularz-instrukcji-glosowania-na-nwza-smskh

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SMS KREDYT HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SMS KREDYT HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-125 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Św. Mikołaja 8-11

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8943016705 021458330

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-12 Jarosław Olejarz Prezes Zarządu Jarosław Olejarz