SURFLAND SYSTEMY KOMPUTEROWE S.A. - Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Surfland Systemy Komputerowe SA z VR Factory Games sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-15

Skrócona nazwa emitenta

SURFLAND SYSTEMY KOMPUTEROWE S.A.

Temat

Podjęcie uchwał w sprawie połączenia Surfland Systemy Komputerowe SA z VR Factory Games sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Surfland Systemy Komputerowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Surfland) informuje, iż w dniu dzisiejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Surfland oraz Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników VR Factory Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: VR Factory Games) podjęły uchwały, w sprawie połączenia obu podmiotów (dalej: Połączenie), zgodnie z uzgodnionym i przyjętym przez Zarządy obu spółek w dniu 29 grudnia 2020 r. (aneksowanym 8 kwietnia 2021 r.) Planem Połączenia (dalej: Plan Połączenia). Zarząd wskazuje, iż Połączenie Surfland z VR Factory Games zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku VR Factory Games na Surfland w zamian za nowo emitowane akcje zwykłe na okaziciela serii L, które Surfland wyda wspólnikom VR Factory Games na zasadach określonych w Planie Połączenia. Na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Surfland zostanie podwyższony z kwoty 4.927.366,00 zł (cztery miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych i zero groszy) do kwoty 32.847.366,00 zł (trzydzieści dwa miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć złotych i zero groszy), tj. o kwotę 27.920.000,00 zł (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy złotych i zero groszy) w drodze emisji 27.920.000 (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, które zostaną wydane wspólnikom VR Factory Games w związku z Połączeniem. Akcje serii L zostaną wydane w procesie Połączenia wspólnikom VR Factory Games jako spółki przejmowanej, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. oraz w oparciu o szczegółowe postanowienia Planu Połączenia i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. Akcje serii L zostaną wydane wspólnikom VR Factory Games w następującym stosunku: za jeden udział VR Factory Games o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) zostaną wydane 2.792 (dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dwie) akcje serii L Surfland. Nowo emitowane akcje serii L Surfland będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje serii L będą uprawnione do udziału w zysku Surfland począwszy od zysku za rok obrotowy 2021.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SURFLAND SYSTEMY KOMPUTEROWE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SURFLAND SYSTEMY KOMPUTEROWE S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-556 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Borowska 283B

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.ssksa.pl

(e-mail) (www)

8951592263 931153964

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-15 Artur Gorski Prezes Zarządu