| Zarząd ONE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 14 z dnia 28 czerwca 2021 r. informuje, iż w dniu 30 czerwca 2021 r. zakończył subskrypcję 50.030 sztuk akcji serii C, o wartości nominalnej 193,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy złote) każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 9.655.790,00 zł oraz cenie emisyjnej w wysokości 193,00 zł za każdą emitowaną akcję serii C. Podwyższenie kapitału zakładowego oraz rejestracja nie została jeszcze dokonana przez sąd rejestrowy. Akcje serii C Spółki zostały należycie subskrybowane i opłacone, poprzez potrącenia wzajemnych rozliczeń Spółki z subskrybentami. Akcje Serii C przydzielono podmiotom, którym zarząd Spółki w trybie subskrypcji prywatnej zaproponował ich objęcie. W interesie Spółki, zarząd Spółki pozbawił dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii C, a wszystkie akcje serii C zaoferowane zostały, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h., poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia akcji serii C wyłącznie podmiotom wskazanym przez zarząd Spółki będącymi wierzycielami Spółki. W sumie zostało objętych 50.030 Akcji Serii C i tym samym Emisja doszła do skutku. Stosowanie do treści § 16 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości informacje, dotyczące przeprowadzonej subskrypcji Akcji Serii C, wyemitowanych na podstawie uchwały zarządu z dnia 28 czerwca 2021 r., podjętej w formie aktu notarialnego o podwyższeniu, w granicach kapitału docelowego, kapitału zakładowego Spółki z dotychczasowej wysokości 37 884 356 (trzydzieści siedem milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt sześć) złotych do wysokości 47.540.146,00 zł (czterdzieści siedem milionów pięćset czterdzieści tysięcy sto czterdzieści sześć) złotych, tj. o 9.655.790,00 zł (dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) złotych, poprzez emisję 50.030 nowych akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 1 do 50.030 o wartości nominalnej 193 (sto dziewięćdziesiąt trzy) złote każda, o ich łącznej wartości nominalnej 9.655.790,00 zł, z wyłączeniem poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W związku z powyższym, w wyniku przeprowadzonej subskrypcji Akcji Serii C, Zarząd przekazuje następujące informacje o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii C: 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji akcji: Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji w ramach zapisów w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisów Dodatkowych: Rozpoczęcie subskrypcji - 10.05.2021 r. Zakończenie subskrypcji - 30.06.2021 r. (rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego o akcje serii C, jeszcze nie nastąpiła) Zarząd kierował zaproszenia do wybranych inwestorów do objęcia Akcji Serii C. 2. Data przydziału akcji: Data przydziału Akcji Serii C - 30.06.2021 r. – data zawarcia umów objęcia Akcji Serii C. 3. Liczba akcji objętych subskrypcją: W ramach emisji oferowanych było 50.030 Akcji Serii C. Subskrypcją w ramach oferty objętych zostało 50.030 sztuk Akcji. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy: Oferta nie była podzielona na transze. Nie wystąpiła redukcja zapisów. Nie było zapisów dodatkowych. 5. Liczba akcji, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji: W ramach subskrypcji łącznie złożono zapisy na 50.030 sztuk Akcji Serii C. Zarząd kierował zaproszenia do wybranych 3 inwestorów do objęcia Akcji Serii C. 6. Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: W ramach subskrypcji przydzielono łącznie 50.030 sztuk Akcji Serii C. 7. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: Akcje Serii C obejmowane były po cenie emisyjnej wynoszącej 193,00 zł za każdą Akcję Serii C. 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje w ramach subskrypcji: W ramach subskrypcji Akcji Serii C złożone zostały oferty objęcia Akcji Serii C trzem (3) inwestorom. Oferta nie była podzielona na transze. 9. Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach subskrypcji: W ramach subskrypcji Akcji Serii C przydzielono 3 podmiotom. Oferta nie była podzielona na transze. 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Spółka nie zawierała umowy o subemisję Akcji Serii C. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji akcji rozumianej, jako iloczyn liczby akcji objętych ofertą i ceny emisyjnej: Wartość przeprowadzonej subskrypcji wyniosła 9.655.790,00 zł. 12. Łączne określenie wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale na: a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty – 49.041,55- PLN (w tym koszty uchwały, podatek od czynności cywilnoprawnych i taksa notarialna); b) wynagrodzenia subemitentów, dla każdego oddzielnie - nie dotyczy c) sporządzenie prospektu emisyjnego, uwzględniając koszty doradztwa – 0 zł d) promocja oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta - 0 PLN Koszty transakcji związane z operacjami na kapitale własnym są rozliczane jak zmniejszenia kapitału własnego. 13. Średni koszt przeprowadzenia emisji akcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją: Koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wynosi 0,98 zł. 14. Sposób opłacenia objętych akcji. Akcjonariusz – New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji Wszystkie Akcje Serii C przydzielone w emisji Akcji Serii C zostały objęte za wkłady pieniężne, które zostały wniesione poprzez dokonane potrącenia wierzytelności subskrybentów wobec Spółki z wierzytelnościami Spółki o dokonanie wpłaty należnej na objęte Akcje Serii C. W związku z tym, iż objęcie Akcji Serii C nastąpiło w drodze potrącenia wierzytelności Spółka podaje dodatkowe dane. Zarząd Spółki wskazuje poniżej subskrybentów, którym zaproponował, w ramach subskrypcji prywatnej, oferty objęcia akcji serii C, którzy wpłat należnych na akcje serii C dokonali poprzez potrącenie wierzytelności subskrybenta wobec Spółki z wierzytelnością Spółki o dokonanie wpłaty należnej na objęte akcje serii C, tj. New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, Petralink Sp. z o.o. w likwidacji i Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2021 r. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości wynoszącej 69.500 zł wynikającej z niedopłaty do faktury VAT nr FVS/0002/10/2019. Umowa sprzedaży z dnia 17 października 2019 r., objęta aktem notarialnym Repertorium A Nr 4735/2019, na podstawie której New Age Ventures Sp. z o.o. sprzedała lokal niemieszkalny nr 1, położony na 1 kondygnacji budynku wielolokalowego umiejscowionego przy ulicy Adama Naruszewicza nr 27, w dzielnicy Mokotów m.st. Warszawy za cenę w kwocie 4.920.000,00 zł została zawarta przez spółkę Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta). Przed zawarciem powyższej umowy spółka Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta) przedpłaciła New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwotę w wysokości 3.200.000,00 zł. W następstwie zawarcia powyższej Umowy sprzedaży, New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wystawiła Spółce fakturę VAT nr FVS/0002/10/2019, z dnia 17 października 2019 r., na kwotę 4.920.000,00 zł brutto, która uwzględniała już płatność dokonaną przez Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta) w dniu 1 października 2019 r., na kwotę 3.200.000,00 zł. Spółka uregulowała częściowo należności na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, realizując następujące przelewy: z dnia 1 października 2019 r. na kwotę 3.200.000,00 zł - płatność dokonaną przez Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta) z dnia 25 lutego 2019 r. na kwotę 114.500,00 zł - płatność dokonaną przez Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta) z dnia 23 grudnia 2019 r. na kwotę 802.000,00 zł; z dnia 11 maja 2020 r. na kwotę 4.000,00 zł; z dnia 11 sierpnia 2020 r. na kwotę 15.000,00 zł; z dnia 26 sierpnia 2020 r. na kwotę 65.000,00 zł. Po dokonaniu powyższych płatności, ONE S.A. na dzień 18 grudnia 2020 roku pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 719.500,00 zł. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowanym przez sąd rejestrowy w dniu 28 kwietnia 2021 r. New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji ma 2.000 akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A., po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez New Age Ventures Sp. z o.o., wyniosła 650.000,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B zostało dokonane w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji względem Spółki umową objęcia akcji z dnia 17 marca 2021 r. W następstwie dokonania powyższego potrącenia New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji posiada prawidłowo i w całości opłacone 2.000 akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosiła 386.000,00 zł, które zostały opłacone kwotą w wysokości 650.000,00 zł. Jednocześnie na dzień 31 marca 2021 r. ONE S.A. nadal pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 69.500,00 zł, którą obie strony uznawały za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej, między innymi w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, faktury VAT nr FVS/0002/10/2019. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności, która na dzień 31 marca 2021 r. przysługiwała New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 69.500,00 zł. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji objęła 360 sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii C ONE S.A., które są akcjami nieuprzywilejowanymi, ani nieprzyznającymi akcjonariuszowi jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h. Akcje serii C były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 193 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii C Spółki, objętych przez New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, wyniosła 69.480,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii C zostało dokonane w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii C objęte przez New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji, z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji posiada prawidłowo i w całości opłacone 360 sztuk akcji serii C ONE S.A., których wartość nominalna wynosiła 69.480,00 zł, a które opłaciła kwotą w wysokości 69.480,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii C Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii C wygasła w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostaje zobowiązana do zapłaty na rzecz New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji na dzień 31 marca 2021 r. kwoty w wysokości 20,00 zł, którą obie strony uznają za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej, między innymi w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, faktury VAT nr FVS/0002/10/2019. Akcjonariusz – Petralink Sp. z o.o. w likwidacji Na dzień 31 marca 2021 r. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty Petralink Sp. z o.o. w likwidacji kwoty 1.904.925,13 zł wynikającej z częściowo zapłaconej faktury VAT nr FVS/0002/11/2019. Wyżej wymienione zobowiązanie wynikało między innymi z faktu: a) Umowa sprzedaży 5 listopada 2019 r., objęta aktem notarialnym Repertorium A Nr 4955/2019, na podstawie której Petralink Sp. z o.o. sprzedała miejsca garażowe nr 8, 51 i 67 oraz lokal niemieszkalny nr 2, położony na 1 kondygnacji budynku wielolokalowego umiejscowionego przy ulicy Adama Naruszewicza nr 27, w dzielnicy Mokotów m.st. Warszawy, za cenę w kwocie 8.120.460,00 zł została zawarta przez spółkę Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta); b) Umowa sprzedaży z dnia 5 listopada 2019 r., objęta aktem notarialnym Repertorium A Nr 4962/2019, na podstawie której Petralink Sp. z o.o. sprzedała miejsca garażowe nr 32, 33 i 34 oraz lokale mieszkalne nr 801, 802 i 803, położone na 9 kondygnacji naziemnej budynku wielolokalowego umiejscowionego przy ulicy Adama Naruszewicza nr 27, w dzielnicy Mokotów m.st. Warszawy, za łączną cenę w kwocie 3.500.220,00 zł została zawarta przez spółkę Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta). W następstwie zawarcia umowy sprzedaży z dnia 5 listopada 2019 r., objętej aktem notarialnym Repertorium A 4955/2019, Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wystawiła spółce Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta) fakturę VAT nr FVS/0002/11/2019, na łączną kwotę 8.120.460,00 zł brutto. Spółka Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta) uregulowała część należności z tej faktury na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji przelewem z dnia 22 listopada 2019 r., na kwotę w wysokości 50.000,00 zł. W następstwie zawarcia umowy sprzedaży z dnia 5 listopada 2019 r., objętej aktem notarialnym Repertorium A 4962/2019, Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wystawiła spółce Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (spółkę która została przejęta poprzez połączenie poprzez Emitenta) fakturę VAT nr FVS/0001/11/2019, na łączną kwotę 3.500.220,00 zł brutto. W wyniku połączenia się spółek Polski Operator Energetyczny S.A. (Spółki Przejmującej) ze spółką Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) nastąpiła kompensata wzajemnych rozrachunków z Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. W wyniku dokonania kompensaty wzajemnych wierzytelności, według stanu na dzień 20 grudnia 2019 r., Petralink Sp. z o.o. w likwidacji pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Spółki kwoty w wysokości 325.335,00 zł, którą to kwotę obie strony uznają za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej faktury VAT nr FVS/0001/11/2019. W dniu 31 grudnia 2019 r. została podpisana Umowa cesji wierzytelności wraz z potrąceniem (dalej Umowa cesji) pomiędzy Polski Operator Energetyczny S.A. (obecnie ONE S.A.) a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. Przedmiotowa Umowy cesji, według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r., z jednej strony obejmowała Wierzytelności (które opisano w załączniku nr 1 do Umowy Cesji) kontrahentów wobec Spółki, które łącznie zamykały się kwotą w wysokości 5.569.919,87 zł, z drugiej zaś strony obejmowała zobowiązania Spółki wobec Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, które łącznie stanowiły kwotę w wysokości 11.245.345,00 zł, na którą składały się należności objęte fakturami VAT nr: 1. FVS/0001/11/2019 na kwotę 3.174.885,00 zł – już po pomniejszeniu wynikającej z niej należności o kwotę pozostałą do rozliczenia pomiędzy stronami, stosownie do Umowy cesji; 2. FVS/0002/11/2019 na kwotę 8.070.460,00 zł – już po pomniejszeniu wynikającej z niej należności o kwotę zapłaconą przez ONE S.A. przelewem z dnia 22 listopada 2019 r. Z chwilą zawarcia Umowy cesji, Spółka przeniosła na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji Wierzytelności, za cenę w wysokości 5.569.919,87 zł, a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji nabyła Wierzytelności za powyższą kwotę. Strony Umowy cesji ustaliły, że cena Wierzytelności nabytych przez Petralink Sp. z o.o. w likwidacji od Spółki w kwocie 5.569.919,87 zł zostaje zapłacona przez potrącenie kwoty 5.569.919,87 zł z wierzytelności Petralink Sp. z o.o. w likwidacji w stosunku do Spółki – w kwocie 11.245.345,00 zł. Po dokonaniu potrącenia na podstawie Umowy cesji faktura VAT nr FVS/0001/11/2019 została rozliczona w całości, natomiast Spółka w dalszym ciągu pozostała zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 5.675.425,13 zł, jako niezapłaconej częściowo faktury VAT nr FVS/0002/11/2019. Dodatkowo, w roku 2020, celem dalszych częściowych płatności na poczet faktury VAT nr FVS/0002/11/2019, Spółka dokonała następujących przelewów na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji: z dnia 7 stycznia 2020 r. na kwotę 50.000,00 zł; z dnia 20 marca 2020 r. na kwotę 10.000,00 zł; z dnia 17 kwietnia 2020 r. na kwotę 33.000,00 zł; z dnia 20 października 2020 r. na kwotę 50.000,00 zł; z dnia 22 października 2020 r. na kwotę 50.000,00 zł; z dnia 27 października 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 29 października 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 30 października 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 2 listopada 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł; z dnia 3 listopada 2020 r. na kwotę 20.000,00 zł. Na dzień 18 grudnia 2020 r., po uwzględnieniu opisanych powyżej rozliczeń dokonanych pomiędzy Spółką a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, ONE S.A. w dalszym ciągu pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 5.382.425,13 zł. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zarejestrowanym przez sąd rejestrowy w dniu 28 kwietnia 2021 r. Petralink Sp. z o.o. w likwidacji ma 10.700 sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii B ONE S.A., po cenie emisyjnej w wysokości 325,00 zł za jedną sztukę akcji, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii B Spółki objętych przez Petralink Sp. z o.o., wyniosła 3.477.500,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii B zostało dokonane w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii B objęte przez Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Petralink Sp. z o.o. w likwidacji względem Spółki umową z dnia 17 marca 2021 r. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Petralink Sp. z o.o. w likwidacji posiada prawidłowo i w całości opłacone 10.700 sztuk akcji serii B ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 2.065.100,00 zł, które zostały opłacone kwotą w wysokości 3.477.500,00 zł. Jednocześnie na dzień 31 marca 2021 r. ONE S.A. nadal pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji kwoty w wysokości 1.904.925,13 zł, którą obie strony uznawały za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej, między innymi w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, faktury VAT nr FVS/0002/10/2019. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności, która na dzień 31 marca 2021 r. przysługiwała Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 1.904.925,13 zł. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Petralink Sp. z o.o. w likwidacji objęła 9.870 akcji zwykłych, na okaziciela, serii C ONE S.A., są akcjami nieuprzywilejowanymi, ani nieprzyznającymi akcjonariuszowi jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h. Akcje serii C były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 193 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii C Spółki, objętych przez Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, wyniosła 1.904.910,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii C zostało dokonane w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii C objęte przez Petralink Sp. z o.o. w likwidacji, z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Petralink Sp. z o.o. w likwidacji względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Petralink Sp. z o.o. w likwidacji posiada prawidłowo i w całości opłacone 9.870 akcji serii C ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 1.904.910,00 zł, a które opłacone zostały kwotą w wysokości 1.904.910,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii C Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec Petralink Sp. z o.o. w likwidacji z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii C wygaśnie w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Petralink Sp. z o.o. w likwidacji na dzień 31 marca 2021 r. kwoty w wysokości 15,13 zł, którą obie strony będą uznawać za wierzytelność wynikającą z częściowo zapłaconej, między innymi w drodze dokonania opisanego powyżej potrącenia, faktury VAT nr FVS/0002/11/2019. Akcjonariusz - Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. Według stanu na dzień 31 marca 2021 r. ONE S.A. pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. kwoty w wysokości 7.688.863,01 zł. Wyżej wymienione zobowiązanie wynikało między innymi z faktu, iż: 1) Energetyka dla Domu Sp. z o.o. zawarła z Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. porozumienia wekslowego z dnia 9 stycznia 2018 r., potwierdzone wydaniem papieru wartościowego opiewającego na kwotę 7.000.000,00 zł oprocentowanym odsetkami w wysokości 4 % w skali roku. 2) Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. (dawniej: Energetyka dla Domu Sp. z o.o.) w dniu 31 października 2018 r. zawarł z Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. porozumienie w przedmiocie nowacji zobowiązania wekslowego na pożyczkę, wraz z odsetkami kapitałowymi z tytułu pożyczki (nowacja). Zgodnie z umową pożyczki Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. zobowiązał się do zwrotu pożyczonej kwoty wraz z odsetkami od pożyczki wynoszącymi 4 % w stosunku rocznym do dnia 31 października 2019 r., 3) W dniu 28 października 2019 r. Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o. i Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. zawarły aneks nr 1 do Porozumienia określając termin zwrotu pożyczki oraz odsetek kapitałowych od pożyczki na dzień nie później niż 31 stycznia 2020 r., 4) Polski Operator Energetyczny S.A. z dniem 20 grudnia 2019 r. przejęła spółkę pod firmą: Polski Operator Energetyczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy Alejach Jerozolimskich 123A, 02-017 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem: 0000302668, posiadającą NIP: 7010115524 oraz REGON: 141334074, 5) W dniu 30 stycznia 2020 r. Polski Operator Energetyczny S.A. i Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. zawarły aneks nr 2 do Porozumienia określając termin zwrotu pożyczki oraz odsetek kapitałowych od pożyczki na dzień nie później niż 31 marca 2020 r., 6) W dniu 31 marca 2020 r. Polski Operator Energetyczny S.A. (obecna nazwa ONE S.A.) i Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. zawarły aneks nr 3 do Porozumienia określając termin zwrotu pożyczki oraz odsetek kapitałowych od pożyczki na dzień nie później niż 15 sierpnia 2020 r., 7) W dniu 14 sierpnia 2020 r. ONE S.A. i Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. zawarły aneks nr 4 do Porozumienia określając termin zwrotu pożyczki oraz odsetek kapitałowych od pożyczki na dzień nie później niż 31 grudnia 2020 r., 8) W dniu 1 grudnia 2020 r. ONE S.A. i Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. zawarły aneks nr 5. Zgodnie z aneksem nr 5 odsetki od pożyczki zostały ustalone w wysokości 5 % w stosunku rocznym od 1 stycznia 2021 roku. Spółka zobowiązany jest do spłaty pożyczki oraz odsetek nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 roku. Spółka Polski Operator Energetyczny S.A. (Spółki Przejmującej) połączyła ze spółką Polski Operator Energetyczny Sp. z o.o.(poprzednio Energetyka dla Domu Sp. z o.o.) - (Spółka Przejmowana) W roku 2021 r. nastąpiła płatność: Spółka w dniu 24 luty 2021 roku dokonała płatności na rzecz Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. w wysokości 5.000 zł. Na dzień 31 marca 2021 r., po uwzględnieniu opisanych powyżej rozliczeń dokonanych pomiędzy Spółką a Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o., ONE S.A. w dalszym ciągu pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. kwoty w wysokości 7.688.863,01 zł. Zarząd ONE S.A. określił wartość opisanej powyżej wierzytelności, która na dzień 31 marca 2021 r. przysługiwała Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. wobec Spółki, na kwotę w wysokości 7.688.863,01 zł. W ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. objęła 39.800 sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii C ONE S.A., które są akcjami nieuprzywilejowanymi, ani nieprzyznającymi akcjonariuszowi jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h. Akcje serii C były emitowane przez Spółkę po cenie emisyjnej w wysokości 193,00 zł za jedną akcję, co oznacza, że łączna cena emisyjna, wszystkich akcji serii C Spółki objętych przez Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o., wyniosła 7.681.400,00 zł. Pokrycie powyższej ceny emisyjnej akcji serii C odbyło się w drodze dokonania umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych Spółki, z tytułu wymaganych wpłat – ceny emisyjnej – na akcje serii C objęte przez Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o., z opisaną powyżej wierzytelnością pieniężną przysługującą Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. względem Spółki. W następstwie dokonania powyższego potrącenia Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. posiada prawidłowo i w całości opłacone 39.800 sztuk akcji serii C ONE S.A., których wartość nominalna wynosi 7.681.400,00 zł, które opłaciła kwotą w wysokości 7.681.400,00 zł. Tym samym kwota wierzytelności Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. wobec Spółki została pomniejszona o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej objętych akcji serii C Spółki, zaś wierzytelność Spółki wobec Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. z tytułu zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej za objęte akcje serii C wygasła w całości. Jednocześnie ONE S.A. nadal pozostawała zobowiązana do zapłaty na rzecz Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. na dzień 31 marca 2021 kwoty w wysokości 7.463,01 zł, którą obie strony będą uznawały za wierzytelność wynikającej z umowy pożyczki z dnia 31 października 2018 r. Określenie wartości godziwej wierzytelności subskrybentów wobec Spółki: Mając na uwadze źródła, metody oraz założenia wyceny, Zarząd ONE S.A. określił wartość godziwą opisanych powyżej wierzytelności, przysługujących podmiotom, które będą subskrybować emitowane przez Spółkę akcje serii C, na następujące kwoty: 1. Wierzytelność przysługująca New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 69.500,00 zł. Powyższa wierzytelność wynikała z niedopłaty do faktury nr FVS/0002/10/2019 z dnia 17.10.2019 rok wystawionej na kwotę 4.920.000,00 zł. New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji. Nie były naliczane odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a New Age Ventures Sp. z o.o. w likwidacji. 2. Wierzytelność przysługująca Petralink Sp. z o.o. w likwidacji wobec Spółki, na kwotę w wysokości 1.904.925,13 zł Powyższa wierzytelność wynikała z niedopłaty do faktury nr FVS/0002/11/2019 z dnia 5.11.2019 rok wystawionej na kwotę 8.120.460,00 zł. Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. Nie były naliczane odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a Petralink Sp. z o.o. w likwidacji. 3. Wierzytelność przysługująca Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. wobec Spółki, na kwotę w wysokości 7.688.863,01 zł. Powyższa wierzytelność wynikała z weksla wystawionego przez Energetyka dla Domu Sp. z o.o. z dnia 9 stycznia 2018 r. na kwotę 7.000.000,00 zł, zamienionym na pożyczkę w dniu 31 października 2018 r. Oprocentowanie weksla za okres od 9 stycznia 2018 r. do 31 października 2018 r. wynosiło 4 % w stosunku rocznym. Oprocentowanie pożyczki za okres od 31 października 2018 r. do 31 grudnia 2020 r. wynosiło 4 % w skali roku. Oprocentowanie pożyczki za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. wynosiło 5% w skali roku. Powyższa kwota została uzgodniona pomiędzy Spółką a Polska Efektywność Energetyczna Sp. z o.o. Podstawa prawna: § 16 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
