E-MUZYKA S.A. - Zawarcie istotnej umowy - nabycia udziałów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-18

Skrócona nazwa emitenta

E-MUZYKA S.A.

Temat

Zawarcie istotnej umowy - nabycia udziałów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd e-Muzyka S.A. (dalej „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 18 stycznia 2021 roku, w wykonaniu uchwały nr 03/01/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 18 stycznia 2021 roku oraz umowy objęcia akcji serii „F”, zawarł ze spółką pod firmą Empik S.A. z siedzibą w Warszawie umowę przeniesienia własności aportu w postaci 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) udziałów w spółce Empik Ventures sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122, 00-017 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000736856, o łącznej wartości nominalnej 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego spółki Empik Ventures sp. z o.o. oraz uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Empik Ventures sp. z o.o. (dalej „Udziały”) Wartość godziwa Udziałów została oszacowana w sprawozdaniu Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 Kodeksu spółek handlowych na kwotę 25.705.759 zł (dwadzieścia pięć milionów siedemset pięć tysięcy i siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych) na podstawie wyceny wartości godziwej Empik Venture sp. z o.o. sporządzonej przez Ground Frost Sp. z o.o. na dzień 31 października 2020 r. (tj. dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu) („Wycena”) oraz opinii biegłego rewidenta z badania Wyceny z dnia 18 grudnia 2020 r. sporządzonej przez Polską Grupę Audytorską sp. z o.o. sp.k., w imieniu której działała biegły rewident Bartłomiej Kurylak (biegły rewident nr 12534), oraz opisana została szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu Spółki z dnia 22 grudnia 2020 roku sporządzonym na podstawie art. 431 § 7 w zw. z art. 311 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

E-MUZYKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

E-MUZYKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-931 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Poselska 29A

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-18 Jan Ejsmont Prezes Zarządu