| Plaza Centers N.V. ("Plaza" or the "Company") announces today, further to its previous announcements dated July 9, 2021 and July 12, 2021, July 14, 2021 and August 1, 2021, regarding G.C Hevron Capital Ltd's proposal ("Hevron Capital" and "Hevron Capital's Proposal", respectively) and its announcement dated July 27, 2021 regarding L.I.A Pure Capital Ltd's proposal ("L.I.A's Proposal") and its announcement dated July 30, 2021 regarding Zero One Capital Ltd's proposal ("Zero One's Proposal'); that the Company received a revised proposal from Hevron Capital ("Hevron Capital Revised Proposal"). Hevron Capital Revised Proposal is attached as an appendix to this announcement. It shall be clarified that a bondholders meeting was summoned for August 11, 2021 in order to approve to the Company's Board of Directors to conduct a negotiation regarding the sale of the Company's public structure, and to approve one of the proposals mentioned above. For additional details, see the proxy card attached to the bondholders meeting' summons dated August 10, 2021. Ends For further details, please contact: Plaza Ran Yaacovs, CFO 972-546-303-006 Notes to Editors Plaza Centers N.V. (www.plazacenters.com) is listed on the Main Board of the London Stock Exchange, and, on the Warsaw Stock Exchange (LSE: "PLAZ", WSE: "PLZ/PLAZACNTR") and, on the Tel Aviv Stock Exchange("PLAZ"). . הצע ה מ ו תק נת לחבר ת פאל ז ה סנ טר ס א.ןו י (להל ן : "חהברה " ) ר עק כל י ג'י.ס י . חבר ון קי פ טל ב"ע מ (להל ן :" חבר ון ק י פט ל ") הינ ה חבר ה ב לשיט ת מר יבנ י חבר ו ן, המתמח ה , ב ןי הי תר , ב י את ור כ ו מ גם אתי ור , ר י כש ה ושהבח ה של שדל י ם ברוסא יים . (PE Funds ושהקע ה בבחר ו ת פרט יו ת ושהבחת ן (בד ומה ל יבנ י חבר ון ב לע ר עק ע שיר ומגו ון ב פתק יד י ם ב י כר י ם ב ו שק הפיננס י, בנייהם הכלכ ל ן ואהסטרט ג הראש י שלבת י ההשק עו ת אסקל נ ס , תקפ יד א רש בסמ ג ר ו תני הל , ב ןי הי תר , אתמלחק ת המח קר שלבת י ההשקע ו ת . בקמב י ל , מרחבר ון שמי ש כרמצ ה ב נ כס י ם ר י ב ם ואבקדמ יה , בסמ ג רת זו ה י ה ח לק מ ג סל המרצ י ם הבכ יר שלבת י הספ ר לכלכל ה בכמלל ה למנה ל . ב נ שי ם האחר ונ ות מר חבר ון עו סק ב י את ור ושהבח ה של חבר ו ת צ י מח ה ב גמו ן ת ו חמ ים ושב לב ים שנו י ם. תצמ ית הצהע ה הצעת נו זו נו עדה לשמ ש כצמ ע לדי ון לעני ין הברא ת החבר ה . ההצע ה המובא ת ל הל ן נו עדה מ דח לשמ ר אתהנ כס ים הקיימ ים בבח רה לטוב ת המש ך פי ר ע ון התח ייב ויות יה לבעל י האג" ח , ומנגד , לאפש ר הזרמ ה שלפעיל ו ת חדש ה ל שם השא ת רוח י כ ל בלע י הזכ ויו ת החברה . הצהע ה להל ן : שמי ור נכס י בלע י ה ג א" ח נסכ י החבר ה יו עבר ו לי ד י נאמ ן וא/ ו יעשבוד ו לטוב ת מ ז חי ק י האג" ח , ז את בטמר ה ליצ ר מגננ ון עלפ יו מ ז חי ק י האג" ח יי ה נו ב ו א פ ן בעלד י מ לכ תרז י ם צ ו פי מ נ הכס ים הקיימ ים . פרי ו ט נכס י הבחר ה (פכ י ש ו על ה מי דווח י הבחרה ) 1. א ז ח קה של 50% (דה פקט ו) בבח רה קרפ יסא ית , ש י ה נה הבעל י ם של חבר ה הו ד י ת המח זיק הב 90%- מכז ויו ת 6 ב ו דח ו ת הכספ י ם השנת יים ). b (1) בקר עק בב נגל ו ר, הו ד ו. (רא ו באי ו ר 20.75% מהכ נס ות לאח ר ה חזר עלויו ת ביג ן ת י בע ה ב ךס שכ-ל 60 מלי י ון ש ח" ש ו הג שהכגנ ד נו שא י מרש ה וצדד ים .2 16 ב ו דח ו ת הכספ י ם השנת יים ). b (5) שי לש י ם. (רא ו באי ו ר 3. זכו ת ביג ן ח ו ב לחבר ה צכ' ית שבעל ו ת החבר ה . החבר ה מהנל ת כוים הל יך מ פ ש ט י למימ ו ש ה חוב ומבקב י ל בחו נת אשפ ר ו ת לבצע עסק ה מ לו החי י.ב 4. יתר ת המזומ ני ם בבח רה ב ךס שכ-ל 5 מלי י ון האיר ו. 5. א ז חק ות בבחר ו ת פרויק ט הונגר יות , פיניות וסרב י ות שחהבר ה פו ע לו ת לפיר וק ן וא/ ו מ י כרת ן בכס ומ י ם לא מ ו הת י י. ם "Casa Radio" הכנ ס ב ו רמ ני ה יי תנ נו מ פסר חלופ ות , להל ן : PPP להל ן: " נ הכס" ), א רש חתו ם בסהכ ם ) "Casa Radio" לנוכח מרוכב ו תו שלהנ כ ס ב ו רמ ני ה 1. הנ כ ס יבע ו ר לנ אמ ן וא/ ו יעשבו ד לטוב ת מ ז חי ק י האג"ח עםי תר נסכ י החברה . 2. יו תור הנ כ ס בבח רה עד ג מר המחל וק ת , וסב ופ ו כ לכ וי תקבל ו תבק ול י ם , י ו חלק ו 90% לבעל י א"ג חו - 10% לחבר ון קי פ טלוא/ ו מי מעטמ ה . 3. יו תור ה נסכ בבח רה עד ג מר המחל וק ת , וסב ופ ו כ לכ וי תקבל ו תבק ול י ם , הםיו עבר ו למח זיק י א"גח , בינ כ יו ההוצא ו ת הי ש יר ו ת שצנבר ו בבח רהביג ן החזק ת הכס . 4. חלופ ה ארח ת שתק בל בסהכמ ת הצדד ים . מ ז חי ק י האג" ח יתח ייב ו לשל ם את כל ההוצא ו ת בונג ע לנ כס י החבר ה לרב ו ת הנ כ ס ב ו רמ ני ה ותלת שפי וי/כ יס וי מ אל ל כל נקז ב י מד ה ויגרם לחבר ון קי פ טלוא/ ו לחבר ה. לחיל ופ י ן, מ ז חי ק י האג" ח יו ת יר ו ס ו כ ם כ ףס שסי וכ ם מאר ש ב ןי הצדד י ם (כר ית בטיח ון ,) כלח ק מתהקב ול ים שתיקבל ו מכמ יר ת הנ כס ים של החבר ה וא/ ו ע "י הזרמ ת ה ון, לצור ך כסי ו י/ שפי וי כלנקז שגיר ם לחבר ון קי פ טלוא/ ו לחברה . Put ה קאצ ת מינו ת לטוב ת ה"ח מ ובקל ת או פצ יו ת בסהד ר , החבר ה תצק הל חבר ון קי פ טלוא/ ו ל מי מעטמ ה 74.99% מ ו הן המני ות המונפ ק ו נ הפר ע של החבר ה ב י דל ו ל מ אלו 25.1% מ ו הן המני ות של החבר ה י ו חלק ו ב ןי בלע י הזכ ויות . – ל מע ן ה סר סקפ , יו בהר כי כ ל חלוק ה ב ןי בלע י מינו ת לנוש י החבר ה מ ו קבל ת ע ל חבר ון קי פ טלולבב ד ש י שע ור א ז חק ות . הציב ור עם השלמ ת ההסד ר לאיחפת מ – 10% ועשו יר המני ות של חבר ון קי פ ט ל לאיחפת מ 74.99%- מ די לאח ר ההקצא ה ב ו פע ל , חבר ון קי פ טלוא/ ו מי מעטמ ה , ת ל ש ם לקו פת ההסד ר ס ו כ ם נו סף ש0ל 2,000,00 ₪ לצור ך פי ר ע ון חו ב ו ת החבר ה כפל י נו ש יה . בונסף , ב ו מע ד השלמ ת העסקה , תמע יד חבר ון קי פ ט , ל סך ש0ל 250,00 ₪ לטוב ת ממי ון פעיל ות ה השוטפ ת של החברה . ע "י הח" , מ חבר ון קי פ ט , ל בכס ו ם כלו ל ש2ל 8.03 מלי י ון ₪. Put תנית ן אפוצ יו ת האופצ יה תחתל ק ב ןי בלע י המני ות למח זיק י האג" ח , ע "פ חלוק ת המני ות שתוחל ט ב ןי בלע י המני ות לבעל י האג" ח , לרכ יש ת כ ל מינו תהי ם ואזת , ב ו ת ם ת ו קפ ה ש2ל 1 חו דש י ם מוי ם איש ו ר ההסדר וקהצא ת המני ות לחבר ון קי פ טלומלש ך חו ד ש ימי ם ב ו סף התק ופה . מזי וג פי על ו ת ב ו שוי מעזר י 0 ש 0ל 1 מליי ון ש ח" במת ור ה לאמ ור לעיל , הח" מ תעפ ל ל שם מזי וג פעיל ו ת לחבר ה ב ו א פ ן ש שווי החבר ה המ וזג ת לאיחפת מ- 100 מלי י ון ש ח" לאח ר המיזו ג . ״ (מד וב ר בוזוי ת שנו ה לפתר ון ב י עי ת התזו נה העולמ ית -) שמי וש New Foo ״d חבר ון קי פ טל תעפ ל ל מזג פעיל ו ת מחת ום ה בכט נול וגי ת (ליופ יל יזצ יה ) המאפשר ת הזנ ה טעבי ת לגו ף בתהמ וסס ו ת בחת ומ י ם הבא ים : • תוזנה : תסו פ י תוזנה , וי טמ ינ םי , חו מצ ו ת א י מ נו, חלב ון ו ו כ' , המופק י ם ע ״י ט נ כול וגי ת גי ד ול יי ח וד ית עבו ר החבר. ה • האסתט יק:ה קלו גן ו ו חמצ ה הי אל ור וני. ת • הספ ור ט ובהר יא ות: סבי י ם תוזנת יי ם להרזי ה וקופא ין לספ ורט . • ו ו עד . . ט נ כול וגי ה חדש ני ת מו על ם הרפ וא ה השומר ת עד 98% א ו חז מעהרכ ים התזונת יי ם ל לא הקפא, ה במטפ ר ו ט רת החד ר לאח ר התהל י ך . שוק ים א הל עו מד ים על מ לע 100 מלי יאר ד דלו רו בצק ב צ י מח ה דו סרפת י . ו מרט ת ההצע ה ה י א מזי וג שלפעיל ו ת New Food- ל מע ן ה סר ס קפ ק ו בצ ת חבר ון משוקע ת ומקדמ ת פעיל ויו ת בחת ו םה קימ ת של הקב וצ ה ואל לצור ך "מסח ר ב לשד ים " אורוח פיננס י מ י הר . ההצע ה שעל יל , כ ו פפ ה לאיש ור הסד ר זה ע "י כלהגורמ י ם הרל וונט יים , לרב ו ת בת י המש פ ט בשיראל , לצור ך הכנס ת פעיל ו ת לתק ופ ה ש0ל3 יו ם א רש בהמלכ ה ת ו בצ ע ב י דק ת נאות ות ע "י הח" מ וי עוצ י ו, כקמ וב ל בסעקא ו ת מ ו סג No Shop - חדש הו ז ה. כ ו מ כ,ן ב ו מע ד חתימ ת ההסכ ם המפ ור ט תמע יד חבר ון קי פ ט , ל לצור ך הבט ח התחיב ויות י ה ע "פ ההסכ ם המפ ור ט ערב ו ת איש י ת של מריבנ י חבר ון להתח ייב ויו ת חבר ון קי פ ט . ל ג'י.ס י . חבר ון ק י פט ל ב"עמ Proposal for Plaza Centers NV (hereinafter: "The Company") Global Background G.C. Hevron Capital Ltd. (hereinafter: Hevron Capital) is a company controlled by Mr. Yaniv Hevron, who specializes, inter alia, in locating and investing in private companies that want to become public companies (similar to PE Funds). Hevron Capital is engaged in locating, purchasing and constructing mergers of public companies that are looking for new activities. Yaniv Hevron has rich and diverse experience serving in senior positions in the financial markets industry, including serving as the chief economist and strategist of Excellence Investment House, a role that included, inter alia, serving as the investment house's research department. At the same time, Mr. Hevron was as a lecturer in many conferences and in academia, in which capacity he was part of the senior staff of the School of Economics at the College of Management. In recent years Yaniv has been engaged in identifying and improving growth companies in a variety of fields and at various stages. Summary of the proposal This proposal is intended to serve as a platform for discussion regarding the recovery of the Plaza Center public platform. The proposal presented below is intended on the one hand to preserve the company's existing assets in order to continue repaying its obligations to the bondholders, and on the other hand, to enable the flow of new activity to the public company platform in order to maximize profits of all the company's shares holders. (Owners of the public company platform) The offer below: Preservation of bondholders' assets: The company's assets will be transferred to a trustee and/or will be managed exclusively for the benefit of the bondholders, in order to create a mechanism according to which the bondholders will exclusively benefit from any expected income from the existing assets. Details of company's current assets (according to the company’s public reports) 1. A 50% (de facto) holding in a Cypriot company, which owns an Indian company that holds 90% of land rights in Bangalore, India. (See annotation 6 b (1) in annual financial statements). 2. 20.75% of the revenues after reimbursement of costs for a claim totaling about NIS 60 million filed against officers and third parties. (See annotation 16 b (5) in annual financial statements). 3. Right to debt to a Czech company owned by the company. 4. The company's cash balance of approximately 5 million euros. 5. Holdings in Hungarian, Finnic and Serbian project companies that the company is working to sell them. The property in Romania "CasaRadio " In view of the complexity of the property in Romania, CasaRadio (hereinafter: "The Property"), which is signed in the PPP Agreement, a number of alternatives will be provided, as follows: 1. The property will be transferred to the trustee and/or will be honored for the benefit of the bondholders with the rest of the company's assets. 2. The property will remain in the company until the end of the dispute, and in the end, any income received, 90% will be distributed to the holders of bonds and 10% to Hevron Capital and/or anyone acting on its behalf. 3. Another alternative that will be obtained with the consent of the parties. The bondholders will undertake to pay all expenses regarding the company's assets, including the property in Romania, and to provide full indemnity/coverage for any damage if it causes Hebron Capital and/or the Company. Alternatively, bondholders will leave a sum of money that will be agreed in advance between the parties (security cushion), as part of the proceeds received from the sale of the company's assets and/or by capital injection, for the purpose of covering/indemnity any damage caused to Hevron Capital and/or the Company. Allocation of shares in favor of Hevron Capital, Shareholders, Bondholders and Put Option. The Company will allocate to Hevron Capital and/or anyone acting on its behalf 74.99% of the Company's issued shares capital in full dilution and 25.1% of the Company's share capital will be divided between the rights holders. For the avoidance of doubt, it should be clarified that any other division is acceptable to Hebron Capital provided that the shareholding rate of the public upon completion of the arrangement will not be less than 10% and the shares rate of Hebron Capital will not be less than 74.99%. Immediately after the actual allocation, Hebron Capital and/or anyone acting on its behalf will pay an additional NIS 2,000,000 to repay the company's debts to its creditors. In addition, at the time of completion of the transaction, Hebron Capital will provide a total of NIS 250,000 to finance the company's ongoing operations. Put options will be given by Hebron Capital, for a total of NIS 8.032 million. The option will be divided between shareholders and bondholders, so that shareholders will receive NIS 4 million, and bondholders will receive NIS 4.032 million to purchase all their shares, at the end of a 12-month period from the date of approval of the arrangement and allocation of the shares to Hebron Capital during one month at the end of the period Minimum activity merger of NIS 100 million In exchange for the aforementioned, Hevron Capital will act to merge operations into the Company in such a way that the value of the merged company will not be less than NIS 100 million after the merger. The target company/activity is in the field of "New Food" (this is a new and different approach for global food production issue.) – The products are produced using advanced lyophilization technology (patent pending) that enables natural nourishment to the body in the following areas: nutrition: nutritional supplements, vitamins, amino acids, protein, etc. produced by unique technology for the company. Aesthetics: collagen and aleuronic acid. Sports and health dietary fibers for slimming and caffeine for sports. And more. All with innovative technology from the world of medicine that keeps up to 98% percent of nutritional values without freezing and at room temperature after the process. These markets are over $100 billion at a double-digit growth rate. For the avoidance of doubt Hebron Capital is acting to merge specific activity in which it has invested. Hebron Capital is not a skeleton trader. The purpose of the proposal is a merger of existing activity of the company and not a quick financial gain. The above proposal is subject to approval of this arrangement by all relevant parties, including the Israeli court, for the purpose of introducing new activity and no shop for a period of 30 days during which due diligence will be carried out by Hevron Capital and its advisors, as is customary in such transactions. In addition, at the time of the signing of the detailed agreement, Hebron Capital will provide, in order to ensure its obligations in accordance with the detailed agreement, a personal guarantee of Mr. Yaniv Hebron. G.C. Hebron Capital Ltd. | |
