EO NETWORKS S.A. - Rozpoczęcie negocjacji w sprawie przejęcia kontroli nad Emitentem przez spółkę Euvic sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2021

Data sporządzenia: 2021-04-27

Skrócona nazwa emitenta

EO NETWORKS S.A.

Temat

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie przejęcia kontroli nad Emitentem przez spółkę Euvic sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki eo Networks S.A. („Emitent”) niniejszym informuje o rozpoczęciu procesu negocjacji i przygotowania transakcji, w wyniku której dojdzie do przejęcia kontroli nad Spółką przez spółkę Euvic sp. z o.o. w Gliwicach („Euvic”). W dniu 26 kwietnia 2021 r. doszło do podpisania przez większościowych wspólników spółki Euvic oraz pana Błażeja Piecha, będącego za pośrednictwem spółki Gagnon Investment Limited, największym akcjonariuszem Spółki, listu intencyjnego – Termsheet („List intencyjny”). List intencyjny nie ma charakteru zobowiązania umownego i nie zobowiązuje jego sygnatariuszy do zawarcia w przyszłości jakichkolwiek umów. W Liście tym jego sygnatariusze potwierdzili zamiar rozpoczęcia negocjacji transakcji, w ramach której planowane jest przeprowadzenie następujących działań mających wpływ na Emitenta: W pierwszym kroku planowane jest, że Euvic nabędzie udziały spółki Gagnon Investments Limited (Gagnon), która to spółka jest akcjonariuszem Emitenta, posiadającym pakiet 41,05% akcji. Spółka Euvic nabędzie 50% pakiet udziałów w spółce Gagnon. W wyniku tego pan Błażej Piech (członek zarządu Emitenta) utraci wyłączną kontrolę nad spółką Gagnon oraz nad ww. tym pakietem akcji Emitenta (pakiet ów będzie współkontrolowany przez pana Błażeja Piecha i spółkę Euvic). W drugim kroku, po objęciu ww. udziałów w spółce Gagnon, Euvic oraz p. Błażej Piech, zawrą umowę wspólników spółki Gagnon. Na podstawie tej umowy Euvic będzie przysługiwało wyłączne uprawnienie do wskazywania 3 z 5 członków Rady Nadzorczej Spółki, co faktycznie doprowadzi do nabycia przez Euvic wyłącznej kontroli nad Emitentem. Z uwagi na fakt, że łączny, szacunkowy, obrót Emitenta i spółek z grupy kapitałowej Euvic przekroczył kwotę 50.000.000 EUR, opisany powyżej zamiar przejęcia kontroli nad Emitentem będzie wymagał zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, stosownie do treści art. 13 ust. 1 i ust. 2 p. 2) w zw. z art. 4 pkt. 4) ustawy z dnia 16 lutego 207 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007 Nr 50, poz. 331, t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 275). Wniosek o wydanie takiej zgody Euvic zamierza złożyć w najbliższej przyszłości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

EO NETWORKS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

EO NETWORKS S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-301 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 78

(ulica) (numer)

22 532 15 30 22 532 15 31

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5272604418 141905973

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-04-27 Rafał Jagniewski Wiceprezes Zarządu

2021-04-27 Błażej Piech Prezes Zarządu