| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. („Rozporządzenie MAR”) Zarząd spółki PCF Group S.A. („Spółka”) przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą zawarcia przez Spółkę listu intencyjnego dotyczącego nabycia przez Spółkę 100% udziałów w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Kanada i przeprowadzenia oferty akcji Spółki nowej emisji oraz rozpoczęcia negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej na warunkach określonych w liście intencyjnym oraz innych umów zawieranych w wykonaniu umowy inwestycyjnej („Informacja Poufna”). W związku z zawarciem w dniu 27 kwietnia 2021 r. umowy inwestycyjnej oraz innych umów zawieranych w wykonaniu umowy inwestycyjnej mających na celu przeprowadzenie transakcji nabycia udziałów w Game On Creative, Inc. i oferty akcji serii D Spółki, Spółka podjęła decyzję o przekazaniu Informacji Poufnej do publicznej wiadomości. Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 11 marca 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR. Treść zaktualizowanej opóźnionej Informacji Poufnej: „Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 11 marca 2021 r. Spółka zawarła z Samuel Girardin, wspólnikiem spółki Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Kanada („Game On”), list intencyjny (Transaction Terms Worksheet, „List Intencyjny”) określający wstępne warunki transakcji dotyczącej nabycia przez Spółkę, bezpośrednio lub pośrednio, 100% udziałów w spółce Game On oraz oferty akcji nowej emisji Spółki serii D, skierowanej do wspólnika Game On, tj. Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu, którego rzeczywistym właścicielem jest Samuel Girardin („SG Trust”). Spółka postanowiła ponadto o rozpoczęciu negocjacji w przedmiocie zawarcia umowy inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”) na warunkach określonych w Liście Intencyjnym oraz innych umów zawieranych w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej mających na celu przeprowadzenie transakcji nabycia udziałów w Game On i oferty akcji serii D Spółki. Zarząd informuje również, że wraz z zawarciem Listu Intencyjnego Spółka rozpoczęła okres wyłącznych negocjacji z Samuelem Girardin w sprawie nabycia udziałów w Game On obowiązujący do dnia 15 kwietnia 2021 r. Zasadnicze warunki zawarte w Liście Intencyjnym przewidują, że: 1) cena nabycia 100% udziałów w Game On stanowić będzie ośmiokrotność EBIDTA Game On za 2020 r. (za okres od 1 grudnia 2019 r. do 30 listopada 2020 r.), z zastrzeżeniem, że cena ta może podlegać zmniejszeniu w przypadku (i) stwierdzenia zadłużenia Game On; (ii) gdy kapitał obrotowy netto Game On będzie na dzień zawarcia Umowy Inwestycyjnej poniżej poziomu określonego w Liście Intencyjnym; lub (iii) stwierdzenia nieuzasadnionego wypływu środków finansowych z Game On (Leakage) w okresie od daty sprawozdania finansowego Game On za rok 2020 do daty zawarcia umowy nabycia udziałów w Game On; 2) po nabyciu udziałów w Game On Spółka zwoła nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zaoferuje SG Trust akcje serii D w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w drodze subskrypcji prywatnej za cenę emisyjną odpowiadającą cenie nabycia udziałów w Game On, przy czym na potrzeby ustalenia liczby emitowanych akcji serii D uwzględniona zostanie średnia cena ważona obrotami akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 dni poprzedzających dzień nabycia udziałów w Game On; 3) z wyłączeniem 15% akcji serii D objętych przez SG Trust, pozostałe akcje serii D objęte przez SG Trust będą przedmiotem umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock-up agreement) przez okresy wskazane w Liście Intencyjnym; 4) w przypadku gdy wartość EBIDTA Game On na koniec roku 2021, 2022, 2023, 2024 lub 2025 będzie nie niższa niż wartość EBITDA ustalona przez strony, SG Trust będzie uprawniony do dodatkowych kwot z tytułu sprzedaży udziałów w Game On (earn-out) w wysokości 5% EBIDTA ustalonej przez strony za dany rok; 5) Samuel Girardin zostanie zatrudniony w grupie kapitałowej PCF Group S.A. na stanowisku Studio Head w People Can Fly Canada, Inc. oraz będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., a jednocześnie pozostanie Prezesem Zarządu (President) w Game On. List Intencyjny przewiduje ponadto przeprowadzenie przez Spółkę prawnego i finansowego badania spółki Game On, przy czym warunkiem transakcji wskazanej w Liście Intencyjnym będą satysfakcjonujące dla Spółki wyniki tego badania. Zgodnie z postanowieniami Listu Intencyjnego, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nie zostanie zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r. SG Trust przysługiwać będzie opcja call wobec wskazanego akcjonariusza Spółki posiadającego w chwili zawarcia umowy opcji akcje Spółki w liczbie co najmniej równej liczbie akcji serii D, które miały być objęte przez SG Trust. Opcja call będzie mogła być wykonana poprzez sprzedaż istniejących akcji Spółki na rzecz SG Trust po upływie okresu umownego ograniczenia rozporządzania akcjami (lock-up) wskazanego powyżej, przy czym cena sprzedaży akcji Spółki byłaby równa cenie ważonej obrotami akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 30 dni poprzedzających dzień nabycia udziałów w Game On przez Spółkę. W ramach opcji call SG Trust przysługuje prawo żądania zapłaty przed upływem okresu lock-up kwoty równej cenie maksymalnie 30% akcji Spółki objętych opcją call, co, w przypadku skorzystania z tego uprawnienia przez SG Trust, pomniejszać będzie liczbę akcji objętych opcją call po upływie okresu lock-up. Informacje o zawarciu Umowy Inwestycyjnej oraz innych umów zawieranych w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej zostaną przekazane przez Spółkę do wiadomości publicznej w odrębnym raporcie bieżącym, o ile będzie to wymagane przepisami prawa. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że podpisanie Listu Intencyjnego oraz rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia przez Spółkę Umowy Inwestycyjnej oraz innych umów zawieranych w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej nie oznacza, że nabycie 100% udziałów w spółce Game On dojdzie do skutku.” Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości: W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania powyższej Informacji Poufnej spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku. W ocenie Zarządu, niezwłoczne ujawnienie informacji o zawarciu przez Spółkę Listu Intencyjnego i rozpoczęciu negocjacji Umowy Inwestycyjnej na warunkach określonych w Liście Intencyjnym rodziło ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik negocjacji. W szczególności w opinii Zarządu Spółki, upublicznienie Informacji Poufnej mogło skutkować ewentualną interakcją podmiotów trzecich, która z kolei mogłaby przełożyć się na pogorszenie warunków, na jakich transakcja mogłaby zostać zawarta. Jednocześnie w dniu podejmowania decyzji o opóźnieniu podania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia transakcji było nieznane. Z tego względu Zarząd Spółki uznał, iż podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej mogło spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna. W ocenie Zarządu Spółki poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Dodatkowo mając na uwadze, iż część szczegółowych warunków przeprowadzenia transakcji określonych w Liście Intencyjnym uległo zmianie lub dezaktualizacji w toku prowadzonych przez strony negocjacji, tracąc przymiot cenotwórczości, w rozumieniu postanowień z art. 7 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 4 Rozporządzenia MAR, Zarząd Spółki postanowił przekazać opóźnioną Informację Poufną z dnia 11 marca 2021 r. w zaktualizowanej treści. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia. | |
