| Zarząd spółki PCF Group S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 27 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z Fiducie familiale Samuel Girardin 2020, trustem ustanowionym na rzecz Samuel Girardin i osób powiązanych, z siedzibą w Montrealu, Kanada („Sprzedający”) oraz Samuelem Girardin, obywatelem kanadyjskim, zamieszkałym w Montrealu, Kanada („Beneficjent”), umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) dotyczącą nabycia przez Spółkę udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Game On Creative, Inc., z siedzibą w Montrealu, Kanada („Game On”), których własność przeszła na Spółkę w dniu 27 kwietnia 2021 r. („Dzień Nabycia”). Game On specjalizuje się przede wszystkim w produkcji animacji (posiada własne studio motion capture umożliwiające jednoczesne nagrywanie animacji postaci, animacji twarzy oraz nagrywanie dźwięku) oraz audio dla największych firm z branży gier. Game On jest również wieloletnim partnerem produkcyjnym studia People Can Fly i odegrało istotną rolę w procesie produkcji przerywników filmowych (cinematics) do gry Outriders, której premiera miała miejsce w dniu 1 kwietnia 2021 r. Zgodnie z Umową Inwestycyjną cena nabycia 100% udziałów w Game On wynosi 29.369.385,59 PLN („Cena”), przy czym może ona zostać skorygowana w górę o tzw. earn-out, zależny od przyszłych wyników finansowych Game On. W tym zakresie w przypadku gdy wartość EBITDA Game On za lata finansowe 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 przekroczy uzgodniony próg, Sprzedający będzie uprawniony do uzyskania dodatkowych kwot z tytułu sprzedaży udziałów w Game On (earn-out) w wysokości 5% EBITDA ustalonej przez strony Umowy Inwestycyjnej na dany rok. Umowa Inwestycyjna przewiduje również reinwestycję przez Sprzedającego całości środków pieniężnych uzyskanych z tytułu sprzedaży udziałów w Game On w akcje Spółki nowej emisji („Reinwestycja”). W tym zakresie, na potrzeby Reinwestycji, Spółka zobowiązała się zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie mające na celu podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 387.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje serii D”), stanowiących około 1,29% kapitału zakładowego Spółki, w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Sprzedającego, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji serii D. Cena emisyjna Akcji serii D została ustalona w łącznej wysokości 29.369.335,50 złotych, tj. w wysokości 75,75 złotych za jedną akcję. W związku z Reinwestycją, Sprzedający uzyskał zabezpieczenie możliwości reinwestycji kwoty Ceny w akcje Spółki, m.in. w sytuacji, w której podwyższenie kapitału rejestrowego Spółki w związku z emisją Akcji serii D nie zostałoby zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej, polegające na udzieleniu Sprzedającemu przez Sebastian Wojciechowskiego warunkowej opcji sprzedaży akcji Sebastiana Wojciechowskiego w Spółce w liczbie równej liczbie Akcji serii D, po cenie emisyjnej przyjętej na potrzeby transakcji, wskazanej powyżej. Wykonanie opcji będzie możliwe począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r., to jest po upływie ograniczenia w rozporządzaniu akcjami Spółki ustanowionego na akcjach Sebastiana Wojciechowskiego w związku z ofertą publiczną akcji Spółki przeprowadzoną na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25 listopada 2020 r. W ramach opcji Sprzedającemu przysługuje prawo żądania zapłaty przed upływem okresu lock-up kwoty równej cenie maksymalnie 30% akcji Spółki objętych opcją, co, w przypadku skorzystania z tego uprawnienia przez Sprzedającego, pomniejszać będzie liczbę akcji objętych opcją po upływie okresu lock-up. Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto, że 85% Akcji serii D, w tym 15% Akcji serii D do dnia 27 kwietnia 2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji serii D do dnia 31 grudnia 2024 r (włącznie), po ich wyemitowaniu przez Spółkę, będzie przedmiotem umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock-up agreement), w tym ograniczeniami w zakresie (i) dokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem byłyby Akcje serii D, (ii) niezbywania Akcji serii D pod jakimkolwiek tytułem, (iii) nieobciążania ani nierozporządzania Akcjami serii D w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) tych akcji, a w szczególności do niezastawiania Akcji serii D pod zabezpieczenie zobowiązań, z wyjątkiem zabezpieczenia roszczeń wynikających m.in. z Umowy Inwestycyjnej. Okres trwania lock-up’u odpowiadać będzie lock-up’owi ustanowionemu na akcjach Spółki przez akcjonariuszy Spółki, którzy oferowali akcje Spółki do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu, o którym mowa powyżej. Umowa Inwestycyjna zawiera standardowe dla tego typu transakcji, oświadczenia i zapewnienia, postanowienia dotyczące odpowiedzialności stron oraz instrumentów zabezpieczających ewentualne roszczenia Spółki, takich jak zastaw, który ma zostać ustanowiony na około 30% Akcji serii D, co odpowiadać będzie około 30% Ceny, jak również poręczenie Beneficjenta za zobowiązania Sprzedającego wobec Spółki wynikające z Umowy Inwestycyjnej. Dodatkowo, w ramach Umowy Inwestycyjnej Sprzedający i Beneficjent zobowiązali się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Game On i Spółki. Transakcja przewiduje również, że Samuel Girardin, Prezes Zarządu i założyciel Game On, zostanie zatrudniony w grupie kapitałowej Spółki na stanowisku Studio Head w People Can Fly Canada, Inc. oraz będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc. zastępując Sebastiana Wojciechowskiego, który pełnił tę funkcję od momentu powstania People Can Fly Canada, Inc. Samuel Girardin pozostanie na stanowisku Prezes Zarządu (President) Game On, a spółka będzie w dalszym ciągu świadczyła usługi na rzecz podmiotów trzecich. Transakcja przewiduje dodatkowo, że zobowiązania podatkowe związane ze sprzedażą udziałów Game On mogą zostać pokryte ze środków pieniężnych pochodzących z pożyczki, której spłata została zabezpieczona między innymi poprzez zobowiązanie Sprzedającego do ustanowienia w przyszłości na rzecz Sebastiana Wojciechowskiego zastawu rejestrowego na około 30% Akcji serii D. Nabycie wszystkich udziałów Game On stanowi element realizacji strategii rozwoju Spółki i jej Grupy kapitałowej i ma na celu wzmocnienie kompetencji Grupy w zakresie tworzenia tytułów AAA oraz możliwości realizacji kilku projektów deweloperskich jednocześnie, w szczególności poprzez pozyskanie kompetencji związanych z produkcją wysokiej jakości animacji na potrzeby materiałów wideo (cinematics) oraz ścieżki dźwiękowej i pozostałych materiałów audio wykorzystywanych w grach. | |
