PUNCH PUNK S.A. - Podpisanie listu intencyjnego a All in! Games S.A

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2021

Data sporządzenia: 2021-08-12

Skrócona nazwa emitenta

PUNCH PUNK S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego a All in! Games S.A

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Punch Punk S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: Punch Punk, Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł ze spółką All in! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: All in! Games, Partner) list intencyjny (dalej: List Intencyjny), na podstawie którego Strony rozpoczęły negocjacje zmierzające do współpracy przy stworzeniu i wydaniu gry Moonshine (dalej: Gra) przy założeniu, że Punch Punk będzie pełnił rolę producenta Gry, zaś All In! Games wydawcy, odpowiedzialnego za sprzedaż oraz marketing Gry. Na podstawie Listu Intencyjnego Strony zobowiązują się do prowadzenia negocjacji, których celem będzie: a) uzgodnienie zasad współpracy Stron przy stworzeniu i wydaniu Gry, b) ustalenie zasad nawiązania współpracy kapitałowej między Spółką i Partnerem. Negocjacje powinny zakończyć się w IV kwartale 2021 r. podpisaniem przez Strony umowy wydawniczej, regulującej zasady współpracy Stron przy stworzeniu i wydaniu Gry. Zakładany budżet developerski Gry ustalony został na kwotę nie mniejszą niż 1,9 mln PLN, natomiast łączna wartość środków zaangażowanych w Grę przez All In! Games wyniesie nie mniej niż 3,6 mln PLN. Strony ustaliły również, że na podstawie zawartej umowy wydawniczej, Spółce przysługiwały będą tantiemy nie mniejsze niż: a) 10% dochodu netto uzyskiwanego przez All In! Games ze sprzedaży Gry – do momentu zwrotu kwoty odpowiadającej budżetowi developerskiemu, b) 60% dochodu netto uzyskanego przez All In! Games ze sprzedaży Gry – od momentu zwrotu kwoty odpowiadającej budżetowi developerskiemu. Zawarta umowa zawierała będzie szczegółowe zasady zwrotu kwoty zainwestowanej przez Partnera w produkcję Gry, a także zasady powiązania kapitałowego pomiędzy Stronami, w tym sposób wyceny akcji Punch Punk S.A., które zostaną objęte przez All In! Games. Ewentualne wzajemne zobowiązania Stron związane ze współpracą przy tworzeniu i wydaniu Gry mogą powstać tylko w wyniku zdarzeń i czynności prawnych mających miejsce po sporządzeniu Listu Intencyjnego. List Intencyjny nie nakłada na którąkolwiek ze Stron obowiązku ponoszenia jakichkolwiek wydatków. Zarząd Punch Punk S.A. przekazuje niniejszą informację z uwagi na fakt, iż może mieć ona istotny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PUNCH PUNK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PUNCH PUNK S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

90-437 Łódź

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kościuszki 80/82/301

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

6891231996

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-08-12 Krzysztof Grudziński PREZES ZARZĄDU KRGRUDZINSKI