MPAY S.A. - mPay S.A. podpisał aneks do warunkowej umowy sprzedaży akcji Domu Maklerskiego Banku BPS S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2021

Data sporządzenia: 2021-10-19

Skrócona nazwa emitenta

MPAY S.A.

Temat

mPay S.A. podpisał aneks do warunkowej umowy sprzedaży akcji Domu Maklerskiego Banku BPS S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki działającej pod firmą „mPay” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 1 lok. 421, 00-013 Warszawa, REGON: 015506707, NIP: 5213258216, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172708 („mPay”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację, że spółka zawarła z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie („BPS”) aneks do warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży akcji („Aneks”) Domu Maklerskiego Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie („DM BPS”). Aneks zmienia warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży akcji zawartą 29 stycznia 2021 r., opublikowaną raportem bieżącym ESPI 3/2021 („Umowa”) zmienioną aneksem zgodnie z raportem bieżącym ESPI 44/2021 w następujący sposób: a. w przypadku, gdy wszystkie warunki zawieszające określone w Umowie nie ziszczą się w terminie do dnia 21 listopada 2021 r., każdej ze stron Umowy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 07 grudnia 2021 r.; b. w przypadku, gdy pomimo spełnienia się wszystkich warunków zawieszających mPay nie zawrze w dniu zamknięcia umowy przenoszącej własność akcji lub nie dokona płatności ceny zgodnie Umową, BPS może od Umowy odstąpić w terminie do dnia 07 grudnia 2021 r.; c. mPay niezwłocznie po otrzymaniu informacji o braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie zawiadomienia dot. nabycia DM BPS wyznaczy dzień zamknięcia transakcji, który będzie przypadał nie później niż w dniu 30 listopada 2021 r. Jeżeli mPay pomimo spełnienia się warunków zawieszających określonych w Umowie, nie poinformuje BPS o wyznaczeniu dnia zamknięcia transakcji do dnia 25 listopada 2021 r. – w takim przypadku uprawnionym do wyznaczenia dnia zamknięcia transakcji będzie BPS, najpóźniej do dnia 30 listopada 2021 r. Dodatkowo Aneks doprecyzowuje, że w przypadku dokapitalizowania DM BPS przez BPS przed dniem zamknięcia transakcji, cena sprzedaży zostanie podwyższona o kwotę dokapitalizowania, z zastrzeżeniem, że w przypadku gdyby kwota dokapitalizowania była wyższa niż 3.000.000 złotych BPS będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie do dnia 07 grudnia 2021 r. Zarząd Spółki zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MPAY SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MPAY S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-013 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasna 1 lok. 421

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.mpay.pl

(e-mail) (www)

5213258216 015506707

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-10-19 Andrzej Basiak Prezes Zarządu

2021-10-19 Daniel Ścigała Wiceprezes Zarządu