| Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), Zarząd Synektik S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", „Emitent”) przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 3 listopada 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR („Informacja Poufna”). Treść Informacji Poufnej, której przekazanie zostało opóźnione: „Zarząd Synektik S.A. informuje, że w dniu 3 listopada 2021 r., w celu rozszerzenia zakresu umowy dystrybucyjnej z dnia 5 lipca 2018 („Umowa Dystrybucyjna”) wraz z późniejszymi aneksami, na terytorium Czech i Słowacji, zawarł z Intuitive Surgical Sàrl z siedzibą w Aubonne, Szwajcaria („Zbywca”) list intencyjny („Term Sheet”) w przedmiocie nabycia aktywów i transferu działalności operacyjnej Zbywcy na terytorium Czech i Słowacji na rzecz Emitenta („Transakcja”). Na mocy Umowy Dystrybucyjnej Emitent pozostaje wyłącznym dystrybutorem na Polskę systemów chirurgicznych da Vinci i odpowiada za sprzedaż oraz serwis systemów robotycznych, instrumentów i akcesoriów do ww. urządzeń, a także szkolenia operatorów systemów, kwestie regulacyjne oraz marketingowe. O zawarciu Umowy Dystrybucyjnej Emitent informował raportem ESPI 21/2018, a o zawarciu aneksu do Umowy Dystrybucyjnej – raportem ESPI 16/2021. Transakcja może zostać ukształtowana jako połączenie sprzedaży udziałów czeskiej spółki powiązanej kapitałowo ze Zbywcą (Intuitive Surgical s.r.o.) oraz sprzedaży niektórych aktywów Zbywcy. W zawartym Term Sheet strony wstępnie ustaliły, że Emitent zapłaci Zbywcy cenę, na którą składają się następujące elementy: • kwota 1.500.000 USD, płatna kwartalnie w ratach w latach 2022-2023, • kwota odpowiadająca 30% dochodu z działalności operacyjnej w latach 2024 i 2025, z tym że będzie ona wynosić nie więcej niż 2.000.000,00 USD rocznie („Cena Sprzedaży”). W wyniku transferu działalności i planowanego zawarcia aneksu do Umowy Dystrybucyjnej Emitent przejmie do obsługi wszystkie instalacje systemów robotycznych na terytorium Czech i Słowacji (16 systemów), w tym kontrakty serwisowe oraz dostawę narzędzi i akcesoriów do operacji chirurgicznych, a także pozostałe wynikające z tych umów wierzytelności i zobowiązania. Jednocześnie Emitent będzie wyłącznym partnerem Intuitive Surgical Sàrl (do dnia 30 kwietnia 2026) na rynkach polskim, czeskim i słowackim. Term Sheet został zawarty na zasadzie wyłączności, a intencją stron jest zakończenie procesu badania (Due Diligence) do końca bieżącego roku. Term Sheet nie stanowi wiążących zobowiązań, a jedynie prezentuje wolę i intencję stron porozumienia. Zarząd Emitenta informuje, że będzie prowadził dalsze rozmowy w celu zawarcia aneksu do Umowy Dystrybucyjnej. W oparciu o Due Diligence potwierdzi opłacalność dokonywanej Transakcji. Emitent zamierza finansować zakup aktywów związanych z Transakcją ze środków własnych wypracowanych w ramach rozszerzenia współpracy”. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej: W ocenie Zarządu Emitenta, w momencie podjęcia przez niego decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej, są spełnione warunki dopuszczalności opóźnienia podania do wiadomości publicznej informacji poufnych, wskazane w Rozporządzeniu MAR i wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) z 20.10.2016 r. Niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta, ponieważ upublicznienie faktu prowadzonych negocjacji, a w szczególności informacji, że intencją Emitenta i Zbywcy jest dokonanie Transakcji, mającej na celu rozszerzenie zakresu terytorialnego Umowy Dystrybucyjnej na rynek czeski i słowacki, mogłoby wpłynąć negatywnie na ich przebieg lub wynik. Zbywca bierze udział w postępowaniach przetargowych na terenie Czech i Słowacji w celu sprzedaży systemów Da Vinci, a konkurencja mogłaby próbować wykorzystać w nich ewentualną zmianę dystrybutora, co osłabiłoby przyszłe perspektywy Emitenta związane z planowanym nabyciem aktywów od Zbywcy. Istnieje także prawdopodobieństwo, że w razie natychmiastowego ujawnienia Informacji Poufnej, konkurencja mogłaby próbować przejąć kluczowy dla rynku czeskiego i słowackiego personel Zbywcy, a Emitent planuje kontynuować z nim współpracę, którą rozpoczął Zbywca. W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności dlatego że zawarcie Term Sheet’u wpisuje się w zamierzenia zaprezentowane przez Emitenta w Strategii Rozwoju na lata 2017-2021, zakładającej m.in. możliwość ekspansji terytorialnej. W ocenie Zarządu Spółki poufność Informacji Poufnej była zapewniona w szczególności poprzez wdrożone procedury obiegu i ochrony informacji. Kiedy podjęto decyzję o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, sporządzono listę osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i odpowiednio aktualizowana. Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek tego opóźnienia. W dniu 21 grudnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o publikacji Informacji Poufnej w związku z ustaniem przesłanek do dalszego jej opóźniania. | |
