AQUA - Doręczenie postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach o udzieleniu zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021 ESPI

Data sporządzenia: 2021-02-16

Skrócona nazwa emitenta

AQUA

Temat

Doręczenie postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach o udzieleniu zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd AQUA S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej („Spółka”) informuje, iż w dniu 16.02.2021 r. Spółka otrzymała odpis postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 3.02.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia Veolia Voda (Sofia) B.V. („Veolia”) o ustalenie, że Gmina Bielsko-Biała utraciła i nie może wykonywać prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki z uwagi na naruszenie obowiązku notyfikacji Spółce oraz Komisji Nadzoru Finansowego faktu zawarcia porozumienia akcjonariuszy (prawnie relewantnego w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) i o przekroczeniu progów wskazanych w art. 69 ust. 1 tejże ustawy („Postanowienie”). Z materiałów doręczonych Spółce wraz z Postanowieniem wynika, iż w ocenie Veolia ww. obowiązek notyfikacyjny został naruszony z uwagi na niepoinformowanie o zawarciu w 2006 roku porozumienia pomiędzy Gminą Bielsko-Biała oraz Veolia Voda (Poland) B.V. [dawniej: United Utilities (Poland) B.V.] – tj. spółką połączoną przez przejęcie z Veolia, w konsekwencji czego strony wzmiankowanego porozumienia miały utracić prawo wykonywania prawa głosu ze wszystkich przysługujących im w momencie zawarcia porozumienia akcji Spółki. Z treści Postanowienia wynika, że roszczenie zostało zabezpieczone poprzez: 1)zakazanie Gminie Bielsko-Białej do chwili prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie: a)żądania zwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej; b)wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, osobiście bądź przez ustanowionego pełnomocnika, prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki; c)oddawania drogą korespondencyjną prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki; 2)zakazanie Spółce do chwili prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie: a)zwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki na żądanie Gminy Bielsko-Białej na piśmie lub w postaci elektronicznej; b)wpisywania Gminy Bielsko-Białej na listę akcjonariuszy uprawnionych do wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, osobiście bądź przez ustanowionego pełnomocnika, prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki; c)uwzględniania uczestnictwa Gminy Bielsko-Białej na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie wykonywania prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki; d)uwzględniania prawa głosu z 6.631.553 akcji Spółki oddanych przez Gminę Bielsko-Biała drogą korespondencyjną. Zabezpieczenie zostało udzielone przed wszczęciem postępowania. W Postanowieniu wyznaczono Veolia termin 14 dni do wniesienia powództwa w sprawie ustalenia opisanej we wstępie, pod rygorem upadku zabezpieczenia. Wraz z odpisem Postanowienia Spółka otrzymała odpis złożonego przez Veolia wniosku o udzielenie zabezpieczenia. Po dokonaniu szczegółowej analizy Postanowienia oraz wniosku o udzielenie zabezpieczenia, Zarząd Spółki podejmie wszelkie działania zmierzające do ochrony interesu Spółki, włącznie z wniesieniem zażalenia na Postanowienie.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-16 Krzysztof Michalski Prezes Zarządu