MODERN COMMERCE S.A. - Informacja o podpisaniu umowy lock-up

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 33 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-15

Skrócona nazwa emitenta

MODERN COMMERCE S.A.

Temat

Informacja o podpisaniu umowy lock-up

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” „Spółka”) informuje, że w związku z planowaną przez Emitenta ofertą publiczną akcji Spółki zakładającą m.in. subskrypcję prywatną do 148.131.000 nowo wyemitowanych akcji na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda akcja („Akcje Serii O”) w dniu 15 lipca 2021 roku Emitent podpisał ze spółką IPOPEMA Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie pod numerem KRS: 0000230737 („Firma Inwestycyjna”), umowę o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki („Umowa Lock-up”), na mocy której zobowiązał się m.in., że bez zgody Firmy Inwestycyjnej, przez okres 360 dni od dnia przydziału Akcji Serii O nie będzie bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować akcji Spółki, a także nabywać akcji własnych ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki, ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE bądź ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.) („Ustawa o ofercie”) lub na podstawie aktów prawnych które je zastąpią; („Zakaz” ) Powyższy zakaz dotyczy zarówno akcji istniejących na moment zawarcia Umowy Lock-up, jak również akcji wyemitowanych po dniu zawarcia tej umowy, z zastrzeżeniem, że zobowiązanie do niepodejmowania czynności, o których mowa powyżej nie dotyczy: (i) sprzedaży lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie co najmniej 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. w trybie o którym mowa w art. 74 Ustawy o ofercie; (ii) zbycia akcji Spółki w wyniku zastosowania się przez Spółkę do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej nakazujących jej zbycie akcji Spółki; (iii) przeniesienia lub zbycia akcji Spółki w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego; (iv) podejmowania przez Spółkę czynności po uzyskaniu przez Spółkę uprzedniej, pisemnej zgody Firmy Inwestycyjnej; (v) akcji serii M oraz akcji serii P; (vi) akcji nowej emisji, które zostaną zaoferowane posiadaczom akcji serii A i B. Umowa wygasa w przypadku niedojścia oferty akcji serii O do skutku do dnia 31 grudnia 2021 roku lub z dniem upływu okresu zakazu zbywania akcji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-15 Maciej Tygielski Członek Zarządu