| Zarząd Apanet S.A. (dalej: Spółka, Emitent) z siedzibą we Wrocławiu niniejszym informuje, że w dniu 23 września 2021 r. otrzymał żądanie akcjonariusza Andrzeja Lisa, działającego na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 15 października 2021 r. o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Joanny Sułowicz, 50-353 Wrocław ul. Piwna 12 (dalej: NWZ), następujących punktów obrad: 1) przedstawienie przez Zarząd Spółki Apanet S.A. informacji w sprawach dotyczących bieżących spraw Spółki, w tym wszelkich postępowaniach sądowych oraz karnych, w których Spółka jest stroną lub była w 2021 r. licząc do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15.10.2021 r., stanie majątkowym Spółki, szczegółowych miesięcznych kosztach działalności Spółki; 2) omówienie przez akcjonariuszy możliwych strategii rozwoju Spółki Apanet S.A. oraz podjęcia działań zmierzających do wyeliminowania sporów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz podjęcia wspólnych działań zmierzających do pozyskiwania nowych rynków i nowych kontrahentów. Podjęcie ewentualnych uchwał w tym zakresie; 3) podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. z/s we Wrocławiu z dnia 31.08.2020 r. w sprawie dochodzenia roszczeń wobec Pana Andrzeja Lisa o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu; 4) omówienie ewentualnych zmian w składzie Zarządu Spółki Apanet S.A.; 5) podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka lub członków Zarządu Spółki Apanet S.A.; 6) podjęcie uchwały w sprawie ponoszenia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. zwołanego na dzień 15.10.2021 r. Ponadto w dniu 24 września 2021 r. do Spółki wpłynęło żądanie akcjonariusza Piotra Leszczyńskiego działającego na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego Emitenta, dotyczące umieszczenia w porządku obrad najbliższego NWZ, następujących punktów obrad: 1) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez zarządzaną przez Andrzeja Lisa spółkę zależną Apanet Green System sp. z o.o. z zobowiązań finansowych wobec Apanet S.A. wynikających z umowy o współpracy z dnia 10.06.2019 r., stanowiącej podstawowe źródło przychodów Apanet S.A. 2) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. z obowiązków informacyjnych wobec Apanet S.A. jako jedynego wspólnika spółki zależnej. 3) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o stosowaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. do przepisów KSH oraz postanowień umowy spółki zależnej wymagających uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości wskazanej w umowie spółki zależnej 4) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. szczegółowej informacji o kosztach działalności należącej w 100% do Apanet S.A. spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. 5) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie zaniechania realizacji w okresie od marca 2016 do 11 sierpnia 2017 r. stanowiącej ówcześnie jedyne źródło przychodów Apanet S.A. umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. zawartej pomiędzy Apanet S.A. i spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A. 6) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie okoliczności faktycznych i prawnych ustalenia w marcu 2017 r. przez ówczesny Zarząd Apanet S.A. działający jako Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki zależnej w wysokości 25000 zł netto miesięcznie (tj. 300000 zł rocznie) oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A. 7) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie sposobu pokrycia straty / podziału zysku spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 wnioskowanego przez zarządzającego spółką zależną Andrzeja Lisa 8) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie wysokości kosztów zarządu spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A. 9) Omówienie kwestii zmiany Statutu Spółki poprzez wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego przez zarząd Spółki 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego) Jednocześnie akcjonariusze Andrzej Lis i Piotr Leszczyński przekazali spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ oraz spraw objętych jego żądaniem. W związku z powyższym, Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 401 § 2 kodeksu spółek handlowych, przedstawia nowy porządek obrad NWZ Emitenta: 1) Otwarcie Zgromadzenia; 2) Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Przedstawienie przez Zarząd Spółki Apanet S.A. informacji w sprawach dotyczących bieżących spraw Spółki, w tym wszelkich postępowaniach sądowych oraz karnych, w których Spółka jest stroną lub była w 2021 r. licząc do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 15.10.2021 r., stanie majątkowym Spółki, szczegółowych miesięcznych kosztach działalności Spółki; 6) Omówienie przez akcjonariuszy możliwych strategii rozwoju Spółki Apanet S.A. oraz podjęcia działań zmierzających do wyeliminowania sporów wewnątrz Grupy Kapitałowej oraz podjęcia wspólnych działań zmierzających do pozyskiwania nowych rynków i nowych kontrahentów. Podjęcie ewentualnych uchwał w tym zakresie; 7) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez zarządzaną przez Andrzeja Lisa spółkę zależną Apanet Green System sp. z o.o. z zobowiązań finansowych wobec Apanet S.A. wynikających z umowy o współpracy z dnia 10.06.2019 r., stanowiącej podstawowe źródło przychodów Apanet S.A.; 8) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o wywiązywaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. z obowiązków informacyjnych wobec Apanet S.A. jako jedynego wspólnika spółki zależnej; 9) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji o stosowaniu się przez Andrzeja Lisa zarządzającego spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. do przepisów KSH oraz postanowień umowy spółki zależnej wymagających uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości wskazanej w umowie spółki zależnej; 10) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. szczegółowej informacji o kosztach działalności należącej w 100% do Apanet S.A. spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o.; 11) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie zaniechania realizacji w okresie od marca 2016 do 11 sierpnia 2017 r. stanowiącej ówcześnie jedyne źródło przychodów Apanet S.A. umowy o współpracy z dnia 5 stycznia 2015 r. za-wartej pomiędzy Apanet S.A. i spółką zależną Apanet Green System sp. z o.o. oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.; 12) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie okoliczności faktycznych i prawnych ustalenia w marcu 2017 r. przez ówczesny Zarząd Apanet S.A. działający jako Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. wynagrodzenia Prezesa Zarządu spółki zależnej w wysokości 25000 zł netto miesięcznie (tj. 300000 zł rocznie) oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.; 13) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie sposobu pokrycia straty / podziału zysku spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 wnioskowanego przez zarządzającego spółką zależną Andrzeja Lisa; 14) Przedstawienie przez Zarząd Apanet S.A. informacji w sprawie wysokości kosztów zarządu spółki zależnej Apanet Green System sp. z o.o. za lata 2017 – 2020 oraz wpływie tej okoliczności na wyniki finansowe Apanet S.A.; 15) Omówienie kwestii zmiany Statutu Spółki poprzez wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego przez zarząd Spółki; 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (wprowadzenie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego); 17) Podjęcie uchwał w przedmiocie: a. udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019, b. udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019; 18) Omówienie ewentualnych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, ewentualnie przedstawienie kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki; 19) Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie w związku z wyborem członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; 20) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej (w drodze głosowania od-dzielnymi grupami oraz - jeśli okaże się to konieczne - przeprowadzenie wyborów uzupełniających w trybie art. 385 § 6 k.s.h.; 21) W przypadku, gdy na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki, podjęcie uchwały/uchwał w sprawie odwołania członka/członków Rady Nadzorczej Spółki powołanego/powołanych przez Walne Zgromadzenie, a następnie podjęcie uchwał w sprawie wyboru nowych członków Rady Nadzorczej Spółki; 22) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia terminu i miejsca pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji (w przypadku powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji); 23) Omówienie ewentualnych zmian w składzie Zarządu Spółki Apanet S.A.; 24) Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członka lub członków Zarządu Spółki Apanet S.A.; 25) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. z/s we Wrocławiu z dnia 31.08.2020 r. w sprawie dochodzenia roszczeń wobec Pana Andrzeja Lisa o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu Zarządu; 26) Podjęcie uchwały w sprawie ponoszenia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajne-go Walnego Zgromadzenia Apanet S.A. zwołanego na dzień 15.10.2021 r.; 27) Wolne wnioski; 28) Zamknięcie Zgromadzenia. W załączeniu Zarząd Emitenta, przekazuje pełną treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz wzór formularza do wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika uzupełniony zgodnie z żądaniem akcjonariuszy, działających na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych. | |
