| Zarząd Spółki DOM LEKARSKI S.A. (dalej: „Spółka”) informuje, że w dniu 22 lutego 2021 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od: 1) ABC MEDICOVER HOLDINGS B.V., spółki utworzonej i istniejącej zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Eindhoven, Luchthavenweg 81, Unit 230, 5657EA Eindhoven, Holandia, wpisanej do rejestru KvK pod numerem 33266344 („ABC Medicover”), 2) Dariusza Piotrowskiego, zwanego dalej „Akcjonariuszem, a łącznie z ABC Medicover „Zawiadamiającymi” na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 4) oraz pkt 5) ustawy z dnia 29.07.2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013r. poz. 1382) (dalej: „Ustawa o Ofercie”), o przekroczeniu przez ABC Medicover i Dariusza Piotrowskiego progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce (dalej: „Zmiana”). 1. Zmiana nastąpiła w wyniku następujących zdarzeń: a. nabycia w dniach 19 i 22 lutego 2021 r. przez ABC Medicover łącznie 764 937 Akcji imiennych Spółki (533.750 Akcji imiennych serii A oraz 228.750 Akcji imiennych serii B) oraz 2.437 (dwóch tysięcy czterystu trzydziestu siedmiu) akcji na okaziciela serii C lub E stanowiących łącznie 72,39% kapitału zakładowego Spółki („Akcje ABC Medicover”), uprawniających przed nabyciem przez ABC Medicover do wykonywania 1.263.687 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dalej: „WZA”), stanowiących 73,40 % w ogólnej liczbie głosów na WZA. Akcje zostały nabyte od Panów: Dariusza Kuligowskiego, Andrzeja Palacza, Andrzeja Lipińskiego i Piotra Kominiaka na podstawie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2021/ EBI 5/2021 z dnia 4 lutego 2021 roku (dalej „Raport A”), od których wcześniej ABC Medicover otrzymał pełnomocnictwo do wykonywania głosu z ww. akcji, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2021/ EBI 4/2021 z dnia 4 lutego 2021r. („Raport B”) oraz umów przyrzeczonych zawartych w dniu 19 lutego 2021 r.; b. utratą uprzywilejowania osobistego w zakresie prawa głosu z 498.750 Akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że z każdej z tych akcji przysługiwały dwa głosy na WZA tak długo, jak akcje te posiadali Panowie: Dariusz Kuligowski, Andrzej Palacz i Andrzej Lipiński. Utrata uprzywilejowania nastąpiła na skutek zbycia ww. akcji przez Panów: Dariusza Kuligowskiego, Andrzeja Palacza i Andrzeja Lipińskiego i tym samym utraty uprzywilejowania co do praw głosu z tych akcji. Obecnie każda z tych akcji uprawnia do jednego głosu na WZA (dalej: „Utrata Uprzywilejowania Akcji ABC Medicover”); c. zawarciem pomiędzy Akcjonariuszem i ABC Medicover dnia 19 lutego 2021 r. porozumienia, o którym mowa w 87 ust. 1 pkt 4) oraz pkt 5) Ustawy o Ofercie (Porozumienie); d. udzieleniem dnia 19 lutego 2021 r. przez Akcjonariusza dla ABC Medicover pełnomocnictwa do reprezentowania Porozumienia; (dalej łącznie: „Zdarzenia”). 2. Przed Zdarzeniami ABC Medicover nie posiadał żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki, jednak na mocy pełnomocnictw do wykonywania prawa głosu, o których ABC Medicover i Spółka informowali w Raporcie B, ABC Medicover kontrolował głosy z akcji w łącznej liczbie 764.937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) stanowiących łącznie 72,39% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 1.263.687 (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt siedem) głosów na WZA i stanowiących 73,40% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA. Przed Zdarzeniami, Pan Dariusz Piotrowski posiadał 166.250 akcji imiennych serii A, 71.250 akcji imiennych serii B oraz 25.369 akcji na okaziciela serii C lub E w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24,88% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 24,92% głosów na WZA 3. W wyniku Zdarzeń ABC Medicover posiada 764.937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji stanowiących łącznie 72,39% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 764.937 (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) głosów na WZA, stanowiących 62,55% w ogólnej liczbie głosów na WZA. Pan Dariusz Piotrowski posiada 166.250 akcji imiennych serii A, 71.250 akcji imiennych serii B oraz 25.369 akcji na okaziciela serii C lub E w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących łącznie 24,88% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 35,09% głosów na WZA. Zawiadamiający wspólnie, w ramach Porozumienia kontrolują 1.194.056 głosów na WZA, stanowiących łącznie 97,64% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA. 4. Poza Zawiadamiającymi, nie występują inne podmioty zależne od lub powiązane z którymkolwiek z Zawiadamiających, posiadające akcje Spółki. 5. Działając w imieniu Zawiadamiających informuję, że poza Zawiadamiającymi nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie Publicznej. Okoliczności, o których mowa w art. 69. ust. 4. pkt 7-8 ustawy o ofercie publicznej: Nie dotyczy. | |
