| Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej również: „Emitentem” lub „Spółką) zawiadamia, że w dniu 30 grudnia 2021 roku powziął informację, że w związku ze złożeniem przez spółkę zależną od Emitenta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w formie aktu notarialnego sporządzonego również w dniu 30 grudnia 2021 roku oświadczenia o przystąpieniu do spółki działającej pod firmą: SOLARIS HOUSE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi oraz o objęciu 40.000 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki, o wartości nominalnej wynoszącej po 50,00 zł każdy i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2.000.000,00 złotych, w dniu 30 grudnia 2021 roku zwarła przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na podstawie której, Central Fund of Immovables sp. z o.o. siedzibą w Łodzi wniosła do spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi na pokrycie wartości objętych udziałów zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą wyodrębniony pod względem finansowym, organizacyjnym i funkcjonalnym w istniejącym przedsiębiorstwie tej spółki działającej pod firmą Central Fund of Immovables spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, instalacyjnej, remontowej oraz budowlano – inwestycyjnej, wraz z inwestycjami budowlanymi w toku przeznaczonymi do sprzedaży/wyprzedaży po ich zakończeniu, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania, zwaną dalej „Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa” lub „ZCP”. Wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa została oszacowana na dzień 30 grudnia 2021 roku m.in. w oparciu o posiadane operaty szacunkowe, na łączną kwotę 221.149.250,00 złotych, a nadwyżka wartości tego wkładu ponad wartość nominalną pokrytych nim 40.000 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, o wartości wynoszącej po 50,00 zł każdy, zostanie przekazana w wysokości 219.149.20,00 zł na kapitał zapasowy spółki SOLARIS HOUSE sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (agio). W skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w szczególności wchodziły: 1) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00087977/6 nieruchomości oraz własność posadowionego na nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwanej dalej „Nieruchomością 1”; 2) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00181376/2 nieruchomości oraz prawo własności posadowionego na tej nieruchomości budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość i urządzeń stanowiących odrębny przedmiot własności, zwaną dalej „Nieruchomością 2”; 3) prawo użytkowania wieczystego uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00081136/7 nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków stanowiących odrębne nieruchomości, zwaną dalej łącznie z opisaną w pkt 4) poniżej „Nieruchomością 3”; 4) prawo własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00088391/1 nieruchomości zwanej dalej łącznie z opisaną w pkt 4) powyżej „Nieruchomością 3”; 5) udział wynoszący 9866/10000 w uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7 nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę gruntu, zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 6) poniżej „Nieruchomością 4”; 6) uregulowany w księdze wieczystej Kw LD1M/00150728/9 samodzielny lokal mieszkalny, z którym związany jest udział wynoszący 134/10000 części w częściach wspólnych budynku i urządzeń oraz w prawie własności uregulowanej w księdze wieczystej nr LD1M/00116915/7 stanowiącej zabudowaną działkę gruntu zwany dalej łącznie z opisanym w pkt 5) powyżej „Nieruchomością 4”; 7) inwestycje deweloperskie prowadzone na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4; 8) ruchomości, w tym maszyny i pojazdy budowlane, a także urządzenia, narzędzia oraz sprzęt budowlany służące do realizacji działalności budowlanej, w tym w szczególności deweloperskiej, remontowej, instalacyjnej oraz budowlano - inwestycyjnej, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 1 do tej umowy; 9) ruchomości w postaci wyposażenia biura budowy, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 2 do uchwały, 10) materiały, towary i wyroby (także w toku produkcji, półprodukty) szczegółowo wymienione w Załączniku nr 3 do umowy; 11) kadrę działu budowlano – dewelopersko – inwestycyjnego; 12) prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów zawartych w związku z działalnością ZCP; 13) prawa i obowiązki wynikające z gwarancji udzielonych w związku z realizacją budów realizowanych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 i Nieruchomości 4; 14) środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym prowadzonym w związku z działalnością ZCP; 15) wszelkie prawa własności intelektualnej związane z działalnością Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i wykorzystywane w jej działalności w zakresie w jakim przysługują Spółce oraz zobowiązania związane ze ZCP; 16) udzielone pozwolenia związane z prowadzeniem ZCP, w tym w szczególności prawa wynikające z decyzji administracyjnych zatwierdzających projekty budowlane i udzielających pozwolenia na budowę inwestycji prowadzonych na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4: 17) związane z ZCP wierzytelności, szczegółowo wymienione w Załączniku nr 4 do uchwały; 18) tajemnice przedsiębiorstwa w zakresie objętym ZCP, w tym know – how, wskazane w umowie, w tym Załączniku nr 5 do Umowy; 19) posiadane dokumenty wchodzące w skład ZCP i związane z nimi prawa do tych dokumentów, w tym w szczególności: dokumentacja pracownicza, dokumenty projektów koncepcyjnych, architektonicznych oraz projektów budowlanych i wykonawczych związanych z realizacją inwestycji na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, dokumenty umów, dokumenty Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, jak również wszystkie pozostałe dokumenty i dokumentacja związana z realizacją inwestycji na Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 oraz Nieruchomości 4, w tym dzienniki budowy, atesty i karty produktów na wykorzystane do budowy materiały i produkty, decyzje administracyjne wydane w stosunku do Nieruchomości 1, Nieruchomości 2, Nieruchomości 3 lub Nieruchomości 4 oraz pozostałe dokumenty, w tym udzielonych gwarancji; 20) inne niż wskazane wyżej wierzytelności i prawa przysługujące Spółce działającej pod firmą Central Fund of Immovables Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi powstałe wobec kontrahentów i klientów w związku z prowadzonym ZCP w zakresie objętym przedmiotem wkładu opisanego w uchwale, w tym w szczególności wynikające z umów opisanych w pkt 15) powyżej, wskazane w Załączniku nr 4 do uchwały; 21) Posiadane prawa do dysponowania działkami gruntu na cele budowlane w zakresie niezbędnym do realizacji inwestycji objętych pozwoleniami na budowę, opisanymi w pkt 16) powyżej. Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku. Objęcie przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HAUSE Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wraz z przystąpieniem do tej spółki oraz zawarcie powyżej opisanej umowy wniesienia ZCP na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki SOLARIS HOUSE Sp. z o.o., nastąpiło w związku zamiarem spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi do dalszego kontynuowania działalności ZCP za pośrednictwem odrębnej spółki zależnej, jako podmiotu wyspecjalizowanego w zakresie prowadzenia takiej działalności. Wniesienie ZCP do odrębnego podmiotu, zależnego od Central Fund of Immovables Sp. z o.o. ułatwia finansowanie i zarządzanie, a także umożliwia pełniejszą kontrolę nad strukturą kosztów. | |
