ADVERTIGO S.A. - Podpisanie Term-Sheet w sprawie połączenia z ORPHINIC Scientific sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2021

Data sporządzenia: 2021-04-30

Skrócona nazwa emitenta

ADVERTIGO S.A.

Temat

Podpisanie Term-Sheet w sprawie połączenia z ORPHINIC Scientific sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: ADVERTIGO) w nawiązaniu do raportu ESPI nr 13/2021 z dn. 7 kwietnia 2021 r. w którym poinformował o zawarciu listu intencyjnego z ORPHINIC Scientific sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: ORPHINIC) oraz JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: JRH) informuje, iż w dniu dzisiejszym zawarł z ORPHINIC i JRH porozumienie (dalej: Term-Sheet), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia ORPHINIC z ADVERTIGO w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku ORPHINIC (jako spółki przejmowanej) na ADVERTIGO (jako spółkę przejmującą) za akcje, które ADVERTIGO wyda wspólnikom ORPHINIC (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą ORPHINIC Scientific S.A. W wyniku Połączenia spółek, ADVERTIGO zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki ORPHINIC. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia akcjonariusze ORPHINIC staną się Akcjonariuszami ADVERTIGO. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia tj. podwyższenia kapitału zakładowego ADVERTIGO do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby ADVERTIGO. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia ORPHINIC z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zamiarem jest wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji ADVERTIGO wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Wartości spółek określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Transakcji, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Transakcji. W przypadku korekty określającej niższe parytety dla ORPHINIC niż przewidziane w akapicie poniżej ORPHINIC ma prawo wycofania się z Połączenia bez ponoszenia żadnych negatywnych konsekwencji. Celem realizacji Transakcji ADVERTIGO wyemituje akcje zwykłe na okaziciela nowych serii w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31 marca 2022 r. Strony zakładają realizację wspólnej inwestycji w kwocie 5.075 mln zł w zamian za 29 nowych udziałów w kapitale zakładowym ORPHINIC (dalej: Inwestycja) stanowiących 8,92% w kapitale ORPHINIC przed Połączeniem. Umowa Inwestycyjna (na podstawie, której realizowana będzie Inwestycja) wejdzie w życie po przekazaniu kwoty Inwestycji ORPHINIC i zostanie zawarta na czas określony do dnia 30 czerwca 2022 r. Plan Połączenia zostanie zatwierdzony przez Strony w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. W żadnym przypadku żadne z uprawnień nie będzie obowiązywać dłużej niż do 30 czerwca 2022 r. Szczegółowy parytet wymiany udziałów ORPHINIC na akcje ADVERTIGO zostanie ustalony w Planie Połączenia, po uwzględnieniu finansowania pozyskanego przez ORPHINIC w czasie od zawarcia Umowy Inwestycyjnej do zatwierdzenia Planu Połączenia. Term Sheet zawiera również postanowienia w zakresie prawa przyłączenia JRH do zbycia udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników ORPHINIC oraz zobowiązania do niezbywania udziałów ORPHINIC (Lock-up). Term Sheet zawiera również ustalenia w zakresie ładu korporacyjnego. Podpisanie Term Sheet nie stanowi zobowiązania do podpisania Umowy Inwestycyjnej, ani nie determinuje dokładnego brzmienia postanowień Umowy Inwestycyjnej. Term Sheet nie będzie również stanowił załącznika do Umowy Inwestycyjnej. Umowa Inwestycyjna będzie jedynym i wiążącym strony dokumentem w zakresie Inwestycji. ORPHINIC to firma biotechnologiczna o międzynarodowym zasięgu zajmująca się rozwijaniem innowacyjnych terapii, w szczególności w obszarze chorób rzadkich. ORPHINIC poszukuje projektów globalnie i inwestuje w te znajdujące się w późnej fazie przedklinicznej przeprowadzając je przez badania kliniczne. Badania wykonuje w CEE i komercjalizuje we współpracy z globalnymi firmami pharma/biotech. Oprócz projektów terapeutycznych, ORPHINIC jest zainteresowany wysokiej jakości projektami z dziedziny urządzeń medycznych, diagnostyki oraz e-health. Filarem ORPHINIC są ludzie o międzynarodowym doświadczeniu biznesowym i medycznym. Zespół tworzą polscy specjaliści – lekarze i przedsiębiorcy o światowej renomie, którzy mogą liczyć na wsparcie młodego pokolenia świetnie wykształconych naukowców. Różnorodność kompetencji medycznych i biznesowych, daje firmie ORPHINIC przewagę konkurencyjną i zwiększa szanse na sukces prac nad rozwojem leków na niektóre z 7 tysięcy chorób rzadkich, i opracowanie technologii lekowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ADVERTIGO SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ADVERTIGO S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

04-533 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Cedrowa 34

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9522090656 142446421

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-04-30 Łukasz Górski Prezes Zarządu