INFOSCAN S.A. - Uzgodnienie podstawowych założeń i warunków współpracy przy realizacji procesu inwestycyjnego w GMZ.CO sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2021

Data sporządzenia:

Skrócona nazwa emitenta

INFOSCAN S.A.

Temat

Uzgodnienie podstawowych założeń i warunków współpracy przy realizacji procesu inwestycyjnego w GMZ.CO sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Infoscan S.A. („Infoscan”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 44/2021 w sprawie zawarcia listu intencyjnego dotyczącego rozpoczęcia rozmów w sprawie przyszłych warunków współpracy z Grupa Modne Zakupy sp. z o.o. oraz GMZ.CO sp. z o.o., oraz raportu bieżącego ESPI nr 45/2021 w sprawie zakończenia procesu przeglądu opcji strategicznych oraz przyjęcia strategii rozwoju na lata 2021-2025, niniejszym informuje, iż w dniu 30 listopada 2021 r. doszło do uzgodnienia i podpisania pomiędzy Infoscan oraz Grupa Modne Zakupy sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („GMZ”) i GMZ.CO sp. z o.o. z siedzibą w Koszalinie („GMZ.CO”) dokumentu określającego podstawowe założenia i warunki współpracy przy realizacji procesu inwestycyjnego w GMZ.CO sp. z o.o. („Termsheet”). Na mocy Termsheet strony ustaliły następujące cele inwestycyjne: - osiągnięcie struktury udziałowców GMZ.CO, w której Infoscan będzie posiadał 30% udziałów w kapitale zakładowym GMZ.CO. („Cel Inwestycji I”), - przejęcie GMZ.CO przez Infoscan i zaoferowanie udziałowcom GMZ.CO akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Infoscan albo nabycie przez Infoscan wszystkich udziałów w GMZ.CO i – w zamian za nabywane udziały – zaoferowanie udziałowcom GMZ.CO akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Infoscan („Cel Inwestycji II”). Zgodnie z Termsheet wartość inwestycji, tj. nabycia lub objęcia 30% udziałów w GMZ.CO przez Infoscan w związku z realizacją Celu Inwestycji I ustalono na 4.500.000 zł, przy czym wartość inwestycji może za zgodą Infoscan oraz GMZ.CO ulec zmniejszeniu albo zwiększeniu, w zależności od wyniku audytu, o nie więcej niż 15% („Wartość Inwestycji”). Strony postanowiły, iż realizacja Celu Inwestycyjnego I przebiegała będzie w następujących etapach: 1. Do 10 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników GMZ.CO podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 162.800,00 zł do kwoty 1.114.500,00 zł poprzez utworzenie 9.517 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, wyłączenia prawa poboru i zaoferowaniu nowoutworzonych udziałów do objęcia niektórym spośród dotychczasowych udziałowców. 2. Do 31 grudnia 2021 r. Infoscan (lub osoby przez Infoscan wskazane i upoważnione) przeprowadzi na własny koszt i ryzyko audyt w postaci analizy handlowej, finansowej, księgowej, prawnej i podatkowej GMZ.CO oraz GMZ. 3. W terminie do 31 grudnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Infoscan podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 1.320.826,70 zł do kwoty 3.962.480,10 zł poprzez emisję 26.416.534 nowych akcji z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, z terminem zamknięcia subskrypcji wyznaczonym nie później niż na dzień 31 marca 2022 r. 4. W terminie do 30 kwietnia 2022 r. Infoscan nabędzie od dotychczasowych udziałowców lub obejmie w podwyższonym kapitale zakładowym GMZ.CO 3943 udziałów. Osiągnięcie przez Infoscan stanu posiadania 3943 udziałów w kapitale zakładowym GMZ.CO może nastąpić poprzez: a) nabycie od dotychczasowych udziałowców od 0 do 3943 udziałów za cenę odpowiadającą Wartości Inwestycji lub b) objęciu do 3943 nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym i pokryciu ich wkładem pieniężnym za cenę odpowiadającą Wartości Inwestycji - przy czym w każdym wypadku, po realizacji Celu Inwestycyjnego I, Infoscan posiadał będzie 3943 udziałów w kapitale zakładowym GMZ.CO, a kwota wydatkowana przez Infoscan na nabycie lub objęcie tych udziałów nie przekroczy Wartości Inwestycji. Po zrealizowaniu Celu Inwestycyjnego I, nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia ujawnienia Infoscan w Rejestrze Przedsiębiorców jako udziałowca GMZ.CO posiadającego 3943 udziałów w GMZ.CO, Infoscan oraz GMZ.CO deklarują, iż przystąpią do negocjacji zmierzających do osiągnięcia Celu Inwestycyjnego II.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFOSCAN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INFOSCAN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 854 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 23

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.infoscan.pl

(e-mail) (www)

9512209251 140643589

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-11-30 Kamil Gaworecki Prezes Zarządu