| Zarząd Synektik S.A. („Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 34/2021 i 35/2021 z 21 grudnia 2021 r. i raportu bieżącego ESPI nr 4/2022 z 20 stycznia 2022 r., informuje, że 28 stycznia 2022 r. spełnione zostały warunki zawieszające umowy zobowiązującej sprzedaży dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw, zawartej pomiędzy SYNEKTIK Czech Republic s.r.o. z siedzibą w Pradze (w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym, dalej jako „Nabywca”) a Intuitive Surgical Sàrl z siedzibą w Aubonne i Intuitive Surgical s.r.o. z siedzibą w Pradze (dalej odpowiednio jako „Umowa” i „Zbywcy”). O zawarciu Umowy Emitent poinformował raportem bieżącym ESPI nr 35/2021 z 21 grudnia 2021 r. Warunkami zawieszającymi Umowy było dostarczenie przez Nabywcę Zbywcom dowodu uzyskania wszelkich zgód, zezwoleń, rejestracji i koncesji, które są niezbędne do prowadzenia działalności objętej umową dystrybucyjną z 5 lipca 2018 r., zawartej pomiędzy Emitentem a Intuitive Surgical Sàrl (dalej jako „Umowa Dystrybucyjna”) na terenie Czech i Słowacji. O zawarciu Umowy Dystrybucyjnej Emitent poinformował w raporcie ESPI nr 21/2018 z 5 lipca 2018 r. W Umowie Zbywcy zobowiązali się do przeniesienia na Nabywcę zorganizowanych części ich przedsiębiorstw, przeznaczonych do prowadzenia działalności na terenie Czech i Słowacji w zakresie sprzedaży i serwisu chirurgicznych systemów robotycznych da Vinci, instrumentów i akcesoriów do ww. urządzeń, szkolenia operatorów systemów oraz prowadzenia działalności marketingowej, w tym zobowiązań i wierzytelności wynikających z umów z klientami Zbywców na terenie Czech. W wyniku wykonania Umowy Nabywca stanie się podwykonawcą umów dotychczas zawartych ze słowackimi klientami przez Intuitive Surgical Sàrl. Nabywca i Zbywcy, realizując zobowiązania wynikające z Umowy, w dniu 20 stycznia 2022 r. zawarli umowy rozporządzające sprzedaży dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstw, opisanych powyżej (dalej jako „Umowy Rozporządzające”). O zawarciu Umów Rozporządzających Emitent poinformował raportem ESPI nr 4/2022 z 20 stycznia 2022 r. Umowa rozporządzająca z Intuitive Surgical Sàrl będzie skuteczna z chwilą jej wpisu do szwajcarskiego rejestru handlowego. Umowa rozporządzająca z Intuitive Surgical s.r.o. będzie skuteczna z chwilą publikacji informacji o złożeniu dokumentów, stanowiących dowód czynności rozporządzających, w czeskim rejestrze aktów. O skuteczności Umów Rozporządzających Emitent poinformuje, po ziszczeniu się relewantnych zdarzeń, w raportach bieżących. W wyniku realizacji Umowy, Umów Rozporządzających oraz aneksu z 21 grudnia 2021 r. do Umowy Dystrybucyjnej, zawartego pomiędzy Emitentem a Intuitive Surgical Sàrl (o zawarciu aneksu Emitent informował raportem bieżącym ESPI 35/2021 z 21 grudnia 2021 r.), Nabywca przejmie do obsługi wszystkie instalacje chirurgicznych systemów robotycznych na terytorium Czech i Słowacji (16 systemów), w tym kontrakty serwisowe oraz dostawę narzędzi i akcesoriów do operacji chirurgicznych, a także pozostałe wynikające z tych umów wierzytelności i zobowiązania. Jednocześnie Emitent i Nabywca będą wyłącznymi dystrybutorami Intuitive Surgical Sàrl (do dnia 30 kwietnia 2026) na rynkach polskim, czeskim i słowackim zgodnie z postanowieniami umowy dystrybucyjnej z 5 lipca 2018 r. wraz z aneksami. Nabywane zorganizowane części przedsiębiorstw są porównywalne pod względem przychodów z działalnością Emitenta w zakresie robotyki chirurgicznej w Polsce. | |
