True Games Syndicate S.A. - Zawarcie przez Emitenta oraz True Games S.A. ramowej umowy o współpracy z inwestorem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2021

Data sporządzenia: 2021-12-01

Skrócona nazwa emitenta

True Games Syndicate S.A.

Temat

Zawarcie przez Emitenta oraz True Games S.A. ramowej umowy o współpracy z inwestorem

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd True Games Syndicate S.A. („Emitent”, „Spółka”) informuje o zawarciu w dniu …. listopada 2021 r. wraz z True Games S.A. z siedzibą w Warszawie („True Games”), z którą jest w trakcie procesu połączenia oraz z dwoma podmiotami zewnętrznymi („Inwestor”) ramowej umowy o współpracy („Umowa”). Na podstawie Umowy strony zobowiązały się przystąpić do projektu polegającego na wspólnym stworzeniu 9 gier symulatorowych na PC i konsole („Projekt”) przy wsparciu finansowym Inwestora w zamian za procentowy udział w dochodach z komercjalizacji tych gier (revenue share). Początkowy etap realizacji Umowy zakłada realizację 3 z 9 projektów gamingowych, do których zostaną zawarte osobne umowy koprodukcyjne określające m.in. szczegółowe warunki budżetu oraz harmonogramu realizacji pre-produkcji, produkcji, a następnie wydania gier. Umowa w swej treści zakłada, iż wydawcą ww. projektów gamingowych będzie Movie Games S.A. będąca dodatkowo podmiotem dominującym w stosunku do True Games. W ramach Umowy Inwestor zobowiązał się dokapitalizować True Games jako nadzorującą realizację Projektu kwotą 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych), która docelowo na zasadach wskazanych w Umowie będzie mogła zostać konwertowana na akcje Emitenta lub True Games w zależności od wyniku trwającego procesu połączenia na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przewidującego przeniesienie całego majątku True Games w zamian za nowo emitowane akcje Emitenta. Strony ustaliły czas realizacji Projektu na czas określony 5 lat. Jednakże w przypadku braku zawarcia w tym okresie 9 umów koprodukcyjnych (z uwzględnieniem założeń przyjętych na mocy Umowy) czas realizacji zostaje przedłużony na czas nieoznaczony do daty zawarcia dziewiątej z umów koprodukcyjnych przewidzianych Projektem.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

True Games Syndicate SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

True Games Syndicate S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 526 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krucza 16/22

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

675-141-46-04 120921780

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-12-01 Patryk Jasiński Prezes Zarządu