Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Zarząd Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, iż w dniu 29 maja 2025 r., na podstawie upoważnienia zawartego w §8b Statutu Emitenta, podjął uchwałę nr 01/05/2025 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii O do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała”).


Kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o kwotę nie większą niż 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 767.498,10 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 10/100) do kwoty nie większej niż 967.498,10 (dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 10/100).

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii O”).

Akcje Serii O zostaną przez Spółkę zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), przy czym oferta objęcia Akcji Serii O zostanie skierowana do mniej niż 150 osób fizycznych,
w związku z czym odpowiednio do art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Prospektowego, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii O nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu.

Akcje serii O zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z § 8b ust. 4 Statutu Spółki, na mocy uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi akcjonariusze zostali pozbawieni w całości prawa poboru Akcji Serii O.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie Statut Spółki w taki sposób, że treść §8 ust. 1. Statutu w dotychczasowym brzmieniu*:

„„§ 8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 767.498,10 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 10/100) i dzieli się na:
a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
i) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
j) 126.436 (sto dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
k) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
l) 2.965.730 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
m) 632.000 (sześćset trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda,
n) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda.”

* z uwzględnieniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie Uchwały nr 4/03/2025/NWZ z dnia 25 marca 2025 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S. A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii N w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, które
to podwyższenie kapitału nie zostało dotychczas zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

zostanie zastąpiona postanowieniem w następującym brzmieniu:

㤠8.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 967.498,10 (dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt osiem złotych 10/100) i dzieli się na:
a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
i) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
j) 126.436 (sto dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
k) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
l) 2.965.730 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
m) 632.000 (sześćset trzydzieści dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda,
n) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii N, o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda.,
o) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 gr (dziesięć groszy) każda.”

Ponadto dodany został ust. 2o. w § 8. Statutu Spółki w następującym brzmieniu:
„2o. Akcje serii O zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.”

Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Spółki informuje, że o zakończeniu subskrypcji Akcji Serii O oraz zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Data
 Imię i Nazwisko
 Stanowisko
 Podpis
2025-05-29 16:38:06 Marcin Marzęcki Prezes Zarządu