Zarząd Auto-Spa S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 2 marca 2018 r. podjął uchwałę w przedmiocie emisji nie więcej niż 3.500 dwuletnich, zabezpieczonych obligacji imiennych serii H o wartości nominalnej 1.000 zł każda ("Obligacje”). Łączna wartość emitowanych obligacji wynosi nie więcej niż 3.500.000 zł.

Cel emisji Obligacji stanowi pozyskanie środków przeznaczonych na działalność operacyjną i inwestycyjną spółek Grupy Auto-Spa S.A. oraz rozwój projektu WWwash.pl, związanego z dystrybucją aplikacji płatniczej i platformy internetowej w Polsce i Czechach.

Oprocentowanie Obligacji wynosi 8%, kupon będzie wypłacany co 3 miesiące. Pierwszy okres odsetkowy rozpoczyna się w dniu 18 lipca 2018 r. Obligacje będą wykupione po ich wartości nominalnej, w terminie 24 miesięcy od dnia ich przydziału, tj. 18 lipca 2020 r. Dodatkowo Spółka posiada prawo do przedterminowego wykupu wszystkich lub części Obligacji na własne żądanie.

Zabezpieczenie Obligacji stanowi:
a)depozyt ceny emisyjnej, przy czym ustanowienie tego zabezpieczenia nastąpi każdorazowo (i w odpowiedniej części) z chwilą wpłaty przez Obligatariuszy środków pochodzących z emisji Obligacji bezpośrednio na wydzielony rachunek bankowy. Przez depozyt ceny emisyjnej należy rozumieć przechowanie środków pochodzących z emisji Obligacji na rachunku wydzielonym, do czasu ich wykorzystania zgodnie z celem emisji i zasadami rozdysponowania określonymi w warunkach emisji.
b)oświadczenie o poddaniu się przez Emitenta egzekucji zobowiązań wynikających z Obligacji, do maksymalnej kwoty stanowiącej 130% (sto trzydzieści procent) całości przydzielonych Obligacji, złożone w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Ustawy z dnia 17.11.1964r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz.296 z pó¼n.zm.).

Ponadto zgodnie z warunkami emisji obligacji serii H, Emitent będzie dążyć do ustanowienia zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw należącym do Spółki tj. na myjniach samochodowych o wartości wyceny nie niższej niż 5.000.000,00 zł do kwoty 150% wartości nominalnej przydzielonych Obligacji, nie pó¼niej niż w terminie 3 dni od 18 kwietnia 2018 r.

Obligacje zostaną zaoferowane w trybie oferty prywatnej. Przydział Obligacji nastąpi w dniu powzięcia przez Zarząd Emitenta uchwały w sprawie przydziału Obligacji, nie pó¼niej jednak niż 18 kwietnia 2018 r.

W warunkach emisji Spółka wskazała, że wartość skonsolidowanych zobowiązań zaciągniętych przez Grupę Kapitałową Auto-Spa na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła ok. 14,3 mln zł. Do czasu całkowitego wykupu Obligacji wartość skonsolidowanych zobowiązań ukształtuje się na poziomie ok 11 mln zł.

Zdaniem Zarządu Spółki, nie istnieją obecnie zagrożenia dla zdolności Spółki do wywiązania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji.

Podstawa prawna
§3 ust. 1 pkt. 8 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2018-03-14 17:35:08Dariusz IlskiPrezes Zarządu