Zarząd Spółki JR HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 29 czerwca 2017 roku, na podstawie § 5 ust. 9 Statutu Spółki oraz w trybie art. 444-447 kodeksu spółek handlowych podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (dalej: "Uchwała”).

Na podstawie wskazanej Uchwały, za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną uchwałą nr 8 dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyrażenia zgody na cenę emisyjną akcji serii E oraz wyrażenia zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, Zarząd Emitenta uchwalił podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 3.900.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset tysięcy złotych) do kwoty 4.362.840,00 zł (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści złotych), to jest o kwotę 462.840,00 zł (czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści złotych), w drodze emisji 4.628.400 szt. (cztery miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i cenie emisyjnej 1,02 zł (jeden złoty dwa grosze) za jedną akcję.

Objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje Serii E zostaną zaoferowane osobie prawnej. Akcje Serii E mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Na podstawie § 5 ust. 9 pkt 5) Statutu Spółki, w interesie Spółki, wyłączono w całości prawo poboru Akcji Serii E przysługujące akcjonariuszom Spółki.

Umowa o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Ksh zostanie zawarta w terminie do dnia 31.10.2017 roku (trzydziestego pierwszego pa¼dziernika dwa tysiące siedemnastego roku).
Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy należnej za 2017 rok to jest od dnia 01.01.2017 roku.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym powyższą Uchwałą, wprowadzono zmiany w Statucie Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1-8 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:
"§5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.362.840,00 zł (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset czterdzieści złotych) i dzieli się na 43.628.400 (czterdzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta) akcji, podzielonych na serie:
- 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji uprzywilejowanych serii "A” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
- 11.496.330 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji zwykłych serii "B” o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
- 6.073.670 (sześć milionów siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od C 00000001 do C 6.073.670 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
- 1.430.000 (jeden milion czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od D 00000001 do D 1.430.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
- 4.628.400 (cztery miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od E 00000001 do D 4.628.400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
2. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia JR INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie w spółkę akcyjną. Akcje serii B, C i D pokryte zostały wkładem pieniężnym.
3. Kapitał zakładowy Spółki został w pełni pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. --
4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
5. Podwyższony kapitał może być pokryty zarówno gotówką jak i wkładami niepieniężnymi (aportem) lub ze środków własnych Spółki.
6. Akcje mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego.
7. Spółka może emitować obligacje zamienne, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
8. Akcje serii "A” są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda akcja daje prawo do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu, zaś akcje serii "B”, "C”, "D” i "E” są akcjami nieuprzywilejowanymi.”

Upoważniono Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z Uchwały.

O zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Zarząd Spółki poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym po otrzymaniu postanowienia sądu rejestrowego.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2017-06-30 17:23:13January CiszewskiPrezes Zarządu