| W związku z faktem, że do Spółki "Ruch” Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, wpłynęło żądanie, o którym mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca-Akcjonariusz uzyskał informacje na piśmie z dnia 9 lipca 2018 roku, które zostały następnie ujawnione Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu w trybie Nadzwyczajnym w dniu 11 lipca 2018 roku: a) W przedmiocie udzielenia informacji, "czy postanowienie referendarza w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 6.06.2018 r. w sprawie o sygn. akt KRS/14782/18/393, w konsekwencji – wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nr 62 z dnia 8.06.2018 r., w przedmiocie wpisu podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 32 876 695,00 zł do kwoty 54 730 789,00 zł w drodze utworzenia 21854094 akcji na okaziciela serii X jest prawomocne”, Zarząd Spółki wskazuje co następuje: Jak wynika z art. 6945 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r. poz. 155): § 1. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego następuje na podstawie postanowienia, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej. § 2. Postanowienia o wpisie są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania, z wyjątkiem postanowień dotyczących wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. § 3. Postanowieniom dotyczącym stosowania środków przymusu sąd rejestrowy może nadać rygor natychmiastowej wykonalności, jeżeli wymaga tego interes wierzyciela lub innych osób. Zgodnie z powyższym, postanowienie o wpisie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 32 876 695,00 zł do kwoty 54 730 789,00 zł w drodze utworzenia 21854094 akcji na okaziciela serii X stało się natychmiast skuteczne i wykonalne, tj. z dniem 6 czerwca 2018 r. b) W przedmiocie udzielenia informacji, "czy brak wskazania [jak przyjmuje akcjonariusz] w propozycjach układowych oraz w treści przyjętego układu czy akcje nowej emisji (obecnie: serii X) są na okaziciela, czy imienne wbrew wymogom art. 156 ust. 5 pkt 4 pr. restr. może zostać ocenione jako ich wadliwe objęcie oraz czy może mieć negatywny wpływ na dopuszczenie akcji serii X do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu”, Zarząd wskazuje, co następuje: Jak wynika z art. 156 ust. 5 pkt 4 ustawy z dnia z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 1508), zwanej dalej "PrRestr”, propozycje układowe przewidujące konwersję wierzytelności na udziały lub akcje zawierają oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne. Przyjęte zgodnie z ustawą propozycje układowe dla Grupy IV wskazują jednoznacznie, że akcje powstałe w wyniku konwersji mogą nie mieć formy dokumentu oraz mogą być przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect. Jeżeli taki charakter został nadany w propozycjach układowych (znanym wszystkim wierzycielom układowym), to oczywistym jest, że spełnienie warunku pozbawienia cech indywidualności akcji zwykłych powstałych w wyniku konwersji oznacza powstanie akcji na okaziciela. Przenosząc powyższy stan normatywny na stan faktyczny, wskazać ponadto należy, że Postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach w przedmiocie zatwierdzenia układu w przyspieszonym postępowaniu układowym jest prawomocne z dniem 13 marca 2018 r., a w konsekwencji treść propozycji układowych w tym zakresie spełnia wszystkie elementy wymagane od uchwały walnego zgromadzenia wspólników oraz wniosku o wpis do KRS. Tym samym, pozostaje ważny wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 32.876.695,00 zł do kwoty 54.730.789,00 zł, w drodze emisji akcji na okaziciela serii "X”, stanowiąc skuteczną podstawę dla dematerializacji akcji. c) W przedmiocie udzielenia pełnej informacji, "czy prawo ochronne na słowno-graficznym znaku towarowym "R.K.S. Ruch Chorzów”, dla którego wydano decyzję o udzieleniu prawa ochronnego pod numerem 219680, jest obciążone zastawem rejestrowym na rzecz Banku Spółdzielczego w Jastrzębiu-Zdroju wpisanym do Rejestru Zastawów pod poz. 2302375 za postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, sygn. akt KA.IX.Ns-Rej.Za 3268/12/556”, Zarząd Spółki wskazuje, co następuje. Zgodnie z art. 428 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu spółek handlowych Zarząd odmawia udzielenia informacji, ponieważ mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, w szczególności przez ujawnienie tajemnic organizacyjnych przedsiębiorstwa. d) W przedmiocie udzielenia pełnej informacji, "czy w związku z treścią uchwały zaproponowanej w pkt. 7 lit. a) proponowanego porządku obrad dotyczącej subskrypcji prywatnej (zgodnie z opinią zarządu z dnia 15.06.2018 r.) akcje w jej ramach oferowane będą Panu Zdzisławowi Bikowi lub podmiotom z nim powiązanym”, Zarząd zajmuje stanowisko jak niżej. Nie można w sposób w pełni adekwatny udzielić odpowiedzi na tego typu pytania, ponieważ liczba, zakres, skomplikowany charakter przedsięwzięć podejmowanych na rynku kapitałowym, a w szczególności cel inwestycyjny oraz indywidualne, niepokrywające się, interesy inwestorów branżowych, wymagają zawierania mniej lub bardziej sformalizowanych porozumień, które nie zawsze związane są z ofertami prywatnymi, dotyczącymi wyemitowania i obejmowania akcji nowych emisji przez wybranych inwestorów. Mając powyższe na uwadze, każdorazowa informacja o złożeniu oferty objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej zostanie ogłoszona przez Spółkę w stosownym raporcie giełdowym, informującym o zdarzeniach mających wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitentów. e) W przedmiocie udzielenia pełnej informacji, "czy w związku z powyższą subskrypcją prywatną rozważane jest w ciągu dwóch najbliższych lat obrotowych wycofanie akcji spółki z obrotu w ASO”, Zarząd zajmuje stanowisko jak niżej. Nie można w sposób w pełni adekwatny udzielić odpowiedzi na tego typu pytania, ponieważ na chwilę obecną Spółka realizuje wykonanie układu, który został zatwierdzony przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach w dniu 14 grudnia 2017 r. Rozważano różne hipotezy rozwoju, aczkolwiek przywrócenie formy dokumentu (zniesienie dematerializacji) wszystkich akcji spółki oraz wycofanie akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, nie było do tej pory poddane pod dyskusję Walnego Zgromadzenia, ani analizowane pod kątem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 12 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect" |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2018-07-19 15:34:40 | Jan Chrapek | Prezes Zarządu |
