| Zarząd LUSATIA S.A. informuje, iż na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki podjęto w dniu 07.pa¼dziernika 2008 roku następujące uchwały: Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Artura Sławińskiego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. 3.Sporządzenie i wyłożenie listy obecności na Zgromadzeniu. 4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia. 7.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, E, F, G, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Spółki. 9.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji serii D, E, F i G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w następstwie asymilacji z dotychczasowymi akcjami oraz w sprawie ich dematerializacji. 10.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w następstwie asymilacji z dotychczasowymi akcjami oraz w sprawie ich dematerializacji. 11.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie Akcji serii A, B, C, D, E, F i G Spółki do obrotu na rynku regulowanym. 12.Wolne wnioski. 13.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 25 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1 W Statucie Spółki art. 1 otrzymuje brzmienie: "Artykuł 1. Spółka działa pod firmą TOTMES CAPITAL Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu TOTMES CAPITAL S.A." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 416 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 25 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1 W Statucie Spółki art. 6 otrzymuje brzmienie: "Artykuł 6. Przedmiotem działalności Spółki jest: 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, z wyłączeniem czynności bankowych i pośrednictwa realizowanego przez pocztę. 64.2.Działalność holdingów finansowych. 64.91Leasing finansowy. 64.99Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. 68.1 Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 68.2.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 70.22Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, E i F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 25 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: § 1 Emisja akcji serii D, E i F 1.Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 540.000,00 zł (pięciuset czterdziestu tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 540.000,05 zł (pięćset czterdzieści tysięcy złotych pięć groszy) i nie większej niż 1.746.807,20 zł (jeden milion siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedem złotych i dwadzieścia groszy), to jest o kwotę nie większą niż 1.206.807,20 zł (jeden milion dwieście sześć tysięcy osiemset siedem złotych i dwadzieścia groszy). 2.Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 1, nastąpi poprzez emisję obejmującą: 1)nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, 2)nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 3.136.148 (trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, 3)nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 999.996 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, 3.Akcje serii D, E i F zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki TOTMES CONNECT S.A. z siedzibą w Warszawie w drodze subskrypcji prywatnej. 4.Akcje serii D, E i F zostaną zaoferowane podmiotom w łącznej liczbie nie większej niż 99 osób. 5.Akcje serii D, E i F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2008, to jest od dnia 1 stycznia 2008 roku. 6.Akcje serii D, E i F opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7.Akcje serii D, E i F oraz prawa do akcji serii D, E i F podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 8.Akcje Serii D, E i F oraz prawa do akcji serii D, E i F zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu. § 2 Wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy 1.Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie spółki, wyłącza w całości prawo poboru akcji serii D, E i F przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały, przychyla się do jej treści. 2.Zgodnie z opinią Zarządu uzasadnieniem pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii D, E i F dotychczasowych akcjonariuszy jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym, tj. akcjonariuszom TOTMES CONNECT S.A. z siedzibą w Warszawie. Wyłączenie prawa poboru akcji serii D, E i F przez dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. § 3 Upoważnienia dla Zarządu Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: 1.ustalenia listy osób uprawionych, do których zostanie skierowana emisja akcji serii D, E i F, 2.Ustalenia cen emisyjnych akcji serii D, E i F. 3.Ustalenia terminu objęcia akcji serii D, E i F przez osoby uprawnione, o których mowa w pkt 1, 4.Zawarcia umów objęcia akcji serii D, E i F z inwestorami, 5.Dokonania przydziału akcji serii D, E i F pomiędzy osoby uprawnione, o których mowa w pkt 1, 6.Złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku prywatnej subskrypcji akcji serii D, E i F kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, 7.Podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały oraz przydziału akcji serii D, E i F, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w przedmiocie rejestracji akcji serii D, E i F oraz praw do akcji serii D, E i F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D, E i F oraz praw do akcji serii D, E i F do alternatywnego systemu obrotu na rynku New Connect S.A. § 4 Zmiany w Statucie 1)W Statucie Spółki art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 7.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.746.807,20 zł (jeden milion siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie więcej niż 34.936.144 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści cztery) akcje, w tym: a)9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b)1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c)800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d)do 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e)do 3.136.148 (trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f)do 999.996 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. § 5 Moc obowiązująca Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zapis w Statucie dotyczący liczby akcji zwykłych na okaziciela serii A wchodzi w życie po dokonaniu zamiany akcji serii A z akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela na podstawie uchwały Zarządu podjętej na wniosek akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A. W zakresie zmian w Statucie uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUSATIA SA z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, E i F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie Opinia Zarządu LUSATIA Spółka Akcyjna w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D, E i F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, E i F. Zarząd Spółki LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D, E i F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, E i F. (a)Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii D, E i F przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. (b)Zarząd Spółki zamierza odkupić od dotychczasowych akcjonariuszy spółki TOTMES CONNECT SA z siedzibą w Warszawie wszystkie akcje tej spółki. Po dokonaniu transakcji odkupu akcji oraz objęciu akcji serii D, E i F LUSATIA SA przez dotychczasowych akcjonariuszy TOTMES CONNECT SA z siedzibą w Warszawie, podwyższony zostanie kapitał zakładowy LUSATIA SA, a spółka TOTMES CONNECT SA stanie się spółką w 100% zależną od LUSATIA SA. Powyższy proces wynika z opracowanej przez Zarząd strategii Spółki polegającej na zmianie przedmiotu działalności z dystrybucji odzieży, która na mocy decyzji podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2008 roku zostanie przeniesiona do spółki zależnej LUSATIA FASHION Sp. z o.o., na działalność inwestycyjną oraz związaną z zarządzaniem holdingiem. (c)W myśl przyjętej strategii, LUSATIA SA (po zmianie firmy TOTMES CAPITAL SA) oraz spółka zależna TOTMES CONNECT SA będą spółkami realizującymi inwestycje głównie w podmioty niepubliczne. Przedmiotem działalności LUSATIA FASHION Sp. z o.o. (w 100% zależnej) będzie dotychczasowa działalność LUSATIA S.A. polegająca na dystrybucji i sprzedaży odzieży marki bugatti oraz na rozwoju sieci salonów firmowych bugatti, natomiast PASAŻU ŁUŻYCKIEGO Sp. z o.o. (w 100% zależnej) będzie zarządzanie posiadanymi nieruchomościami oraz podjęcie działań mających na celu ich skomercjalizowanie. (d)Uzasadnieniem pozbawienia w całości prawa poboru akcji serii D, E i F dotychczasowym akcjonariuszom jest fakt, iż zostaną one zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym, dotychczasowym akcjonariuszom spółki TOTMES CONNECT SA z siedzibą w Warszawie. (e)Zarząd, przygotowując oferty objęcia akcji serii D, E i F dla dotychczasowych akcjonariuszy TOTMES CONNECT SA przyjął założenie, że za jedną sprzedaną akcję TOTMES CONNECT SA dotychczasowemu akcjonariuszowi tej spółki przysługuje objęcie 4 akcji nowej emisji LUSATIA SA. (f)Cena emisyjna akcji serii D, E oraz F zostanie ustalona przez Zarząd na podstawie cen objęcia akcji TOTMES CONNECT S.A. sprzedawanych LUSATIA S.A. oraz parytetu o którym mowa w pkt (e) powyżej. Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie 5.166.668 akcji serii A, akcji serii D, E i F Spółki oraz praw do akcji serii D, E i F do obrotu w alternatywanym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w następstwie asymilacji z dotychczasowymi akcjami oraz w sprawie ich dematerializacji §1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii D, E i F Spółki oraz praw do akcji serii D, E i F do obrotu w alternatywanym systemie obrotu, którym jest rynek New Connect organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w następstwie asymilacji z dotychczasowymi akcjami oraz ich dematerializację w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1 - 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2.W związku ze zgłoszonym zamiarem złożenia do Zarządu wniosku przez akcjonariuszy posiadających 5.166.668 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A w sprawie zamiany tych akcji na akcje zwykłe na okaziciela Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, którym jest rynek New Connect organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w następstwie asymilacji z dotychczasowymi akcjami oraz ich dematerializację w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1 - 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w przedmiocie rejestracji 5.166.668 akcji serii A, akcji serii D, E i F oraz praw do akcji serii D, E i F w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie 5.166.668 akcji serii A, akcji serii D, E i F oraz praw do akcji serii D, E i F Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zapisy w §1 ust. 2 oraz w §2 dotyczące ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, którym jest rynek New Connect organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dotyczące dematerializacji tych akcji wchodzą w życie po dokonaniu ich zamiany z akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela. Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą LUSATIA Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach z dnia 07 pa¼dziernika 2008 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E i F Spółki do obrotu na rynku regulowanym § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii A, B, C, D, E i F Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LUSATIA Spółka Akcyjna upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, B, C, D, E i F do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zarząd LUSATIA S.A. informuje, iż Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 30 września 2008 roku nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad oraz że do protokołu nie zgłoszono sprzeciwu podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu" §4 ust. 2 pkt 5) |
