| 1. Opis tendencji i zdarzeń w otoczeniu Emitenta W maju 2020 roku w otoczeniu Funduszu Hipotecznego DOM S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta. Na koniec maja 2020 r. łączna liczba uwolnionych nieruchomości wynosiła 2, o szacowanej łącznej wartości rynkowej ok. 643.890,00 zł (sześćset czterdzieści trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt złotych). W maju 2020 roku Emitent sprzedał 1 uwolnioną nieruchomość za cenę 108.000,00 zł (sto osiem tysięcy złotych). Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. informował, iż w dniu 8 maja 2020 r. została zawarta istotna umowa renty odpłatnej, na podstawie której została przeniesiona własność nieruchomości położonej w Oławie na Emitenta w zamian za dożywotnie świadczenie pieniężne wypłacane w postaci renty miesięcznej oraz dożywotnie prawo do zamieszkiwania nieruchomości przez Seniora. Emitent świadczy usługi hipoteki odwróconej. Umowę renty odpłatnej zawarto na warunkach nieodbiegających od stosowanych w tego typu umowach zawieranych przez Emitenta. Umowa renty odpłatnej dotyczy nieruchomości (działki) z domem o wartości rynkowej oszacowanej przez rzeczoznawcę majątkowego na kwotę 538.000 zł (bez uwzględnienia korekty wartości nieruchomości o obciążenie służebnością na rzecz Seniora), położonej w Oławie. Powyższa informacja została opublikowana z uwagi na istotny wpływ nabycia wskazanej powyżej nieruchomości na przychody oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. W dniu 15 maja 2020 r. Emitent opublikował raport za I kwartał 2020 r. W dniu 29 pa¼dziernika 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze spółką zależną, tj. Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna S.K.A. z siedzibą w Warszawie (00-867) przy Al. Jana Pawła II 29, KRS 0000354255 (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z powyższym dane finansowe Emitenta za I kw. 2020 r., będące przedmiotem niniejszej analizy, wraz z danymi porównywalne za I kwartał 2019 r. obejmują wyłącznie dane jednostkowe Emitenta (już po połączeniu spółek). We wcześniejszych okresach przedstawiono skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (którą jeszcze w IV kwartale 2018 r. tworzył Emitent wraz ze spółką zależną Fundusz Hipoteczny DOM Spółka Akcyjna S.K.A.). W I kwartale 2020 roku w otoczeniu Funduszu Hipotecznego DOM S.A. wystąpiły istotne zdarzenia, mające wpływ na osiągnięte wyniki, do których należy zaliczyć aktualizację wycen 200 najstarszych nieruchomości znajdujących się w portfelu Emitenta oraz odczuwalny już w marcu 2020 r. wpływ rozprzestrzeniającej się pandemii koronawirusa COVID-19 w Polsce. Emitent w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. zanotował istotnie wyższe, aż o 383,3%, przychody ze sprzedaży, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na łączną wartość przychodów ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2020 r. w wysokości 6 155 tys. zł złożyły się przede wszystkim zyski z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 5 961 tys. zł (o 510,8% wyższe niż w pierwszym kwartale 2019 r.) wynikające przede wszystkim z aktualizacji wyceny 200 najstarszych nieruchomości (z uwzględnieniem korekty tych nieruchomości o obciążenie służebnością na rzecz Seniorów) o kwotę 5 359 tys. zł dokonaną przy udziale raportu firmy doradczej Szybko.pl z dnia 16 marca 2020 r. Znaczny wzrost wartości portfela tych nieruchomości (pozyskanych przez Emitenta w okresie od 2009 r. do końca 2018 r.) wynikał ze znacznego wzrostu cen nieruchomości na polskim rynku. Ponadto z tytułu zawarcia 4 (w stosunku do 8 w pierwszym kwartale 2019 r.) nowych umów renty odpłatnej i o dożywocie wartość 957,9 tys. zł. Warto dodać, że w ostatnich dwóch latach wzrasta udział kosztu alternatywnego (wzrosły koszty najmu nieruchomości mieszkalnych, co zwiększa tzw. obciążenie prawem dożywocia) pomniejszający pozyskiwane aktywa, co wpływa na mniejszy niż dotychczas jednostkowy przychód wynikający z zawarcia umowy renty/o dożywocie z Klientem. W latach ubiegłych obciążenie nieruchomości prawem dożywocia wynosiło ok. 43%, a w bieżącym kwartale przekroczyło 61%. Zmiana ta oznacza, że w bieżącym roku oraz kwartale zanotowano niższe niż oczekiwano przychody, jednak w następnym okresach te umowy będę generować wyższe od przeciętnych przychody z tytułu aktualizacji wartości inwestycji (aktualizacji umów renty/o dożywocie). W I kw. 2020 r. Emitent pozyskał 4 nieruchomości, o 4 mniej niż w I kw. 2019 r. Zanotowane w I kw. 2020 r. zyski z tytułu wyceny zobowiązań z tytułu rent w kwocie 122 tys. zł wynikały z uwolnienia się 4 nieruchomości w analizowanym okresie i wygaśnięcia umów renty i o dożywocie (rozwiązania zobowiązań), a w analogicznym okresie roku poprzedniego kształtowały się one na poziomie 193 tys. zł. W I kwartale 2020 r. Emitent sprzedał 3 uwolnione nieruchomości za łączną kwotę 839 tys. zł i zanotował zyski ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 71 tys. zł, a straty ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych (sprzedaż po cenie poniżej wyceny wynikającej z operatu szacunkowego) wyniosły 22 tys. zł. W analogicznym okresie roku poprzedniego Emitent nie zanotował transakcji sprzedaży nieruchomości, na których wygenerowana została strata, natomiast zyski z tego tytułu wyniosły 104 tys. zł. Na koniec I kw. 2020 r. łączna, narastająca liczba zawartych umów renty odpłatnej i o dożywocie, w wyniku których Emitent zwiększa posiadany portfel nieruchomości, wyniosła 370 w relacji do 344 umów na koniec I kw. 2019 roku. Od początku działalności do końca I kw. 2020 r. wartość rynkowa pozyskanych nieruchomości (bez uwzględniania obciążenia dożywociem) wg operatów na dzień zawarcia umowy wynosiła 88,8 mln zł w stosunku do 81,56 mln zł na koniec I kw. 2019 roku. Od początku działalności do końca I kw. 2020 roku wygasło 140 umów o łącznej wartości rynkowej nieruchomości 32,94 mln zł (wycena z operatu bez uwzględniania obciążenia dożywociem na dzień zawarcia umowy). Koszty odsetkowe z tytułu płatności rent dla Seniorów w I kw. 2020 r. wyniosły 201 tys. zł i były wyższe o 20 tys. zł w relacji do poziomu zanotowanego w I kw. 2019 r. Straty z wyceny zobowiązań z tytułu rent dożywotnich w I kwartale 2020 r. wyniosły 583 tys. zł, a w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniosły 171 tys. zł. Znaczący wzrost wartości przychodów ze sprzedaży wpłynął na poprawę wyniku operacyjnego w I kw. 2020 r. do poziomu 4 061 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego do poziomu -446 tys. zł. Ponadto, w I kw. 2020 r. łączna wartość pozostałych kosztów operacyjnych (niezwiązanych bezpośrednio z obrotem i wyceną nieruchomości oraz zobowiązań z tytułu renty i o dożywocie) zmniejszyła się nieznacznie z poziomu 1 368 tys. zł w I kw. 2019 r. do poziomu 1 288 tys. zł. Szczegółowe dane finansowe wraz z komentarzem Zarządu zostały zawarte w raporcie za I kwartał 2020 r. Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. w dniu 22 maja 2020 r. otrzymał informację o dokonaniu w dniu 18 maja 2020 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy został podwyższony o kwotę 11.150,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji 111.500 (słownie: sto jedenaście tysięcy pięćset) akcji serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W związku z powyższym, po rejestracji podwyższenia kapitału, kapitał zakładowy spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. wynosi 878.550,00 zł (słownie: osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i składa się z 8.785.500 akcji (słownie: osiem milionów siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset akcji). W związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, skuteczna stała się zmiana Statutu Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 878.550,00 zł (osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: a) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru 2.250.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B od numeru 1 do numeru 750.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 1 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 1 do numeru 64.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 1 do numeru 3.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, f) 2.010.000 (dwa miliony dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 1 do numeru 2.010.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, g) 111.500 (sto jedenaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 od numeru 1 do numeru 111.500, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja." Dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki było następujące: 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 867.400,00 zł (osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na: a) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru 2.250.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B od numeru 1 do numeru 750.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 1 do numeru 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 1 do numeru 64.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 1 do numeru 3.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. f) 2.010.000 (dwa miliony dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 1 do numeru 2.010.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.” Informację podano ze względu na rejestrację przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G1 i zmiany Statutu. Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. (Emitent) poinformował, że w dniu 25 maja 2020 r. zawarł umowę o pełnienie przez spółkę 4DF Spółka z ograniczoną odpowiedzią i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Łodzi funkcji Autoryzowanego Doradcy przy wprowadzeniu akcji serii G1 do Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO) na rynku NewConnect. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania. Umowę zawarto na warunkach rynkowych. Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. poinformował, że w dniu 28 maja 2020 r. otrzymał od IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. informację na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (t.j. Dz U. z 2019 r., poz. 623 z pó¼n. zm., dalej "Ustawa"), iż w wyniku zarejestrowania przez Sąd w dniu 18 maja 2020 r. akcji serii G1 spółki pod firmą Fundusz Hipoteczny Dom S.A z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), o którym Spółka poinformowała raportem bieżącym 12/2020 w dniu 22 maja 2020 r. (w systemie EBI), udział funduszu TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("TOTAL FIZ"), zarządzanego przez IPOPEMA TFI, spadł o więcej niż 1% w ogólnej liczbie głosów Spółki. 2. Realizacja celów emisji Emitent zrealizował cele emisyjne, wydatkując na ich realizację wszystkie środki pieniężne pozyskane z emisji akcji serii B. W związku z powyższym w okresie objętym raportem nie wydatkował środków na cele emisyjne. 3. Zestawienie raportów publikowanych przez Emitenta w okresie od 01.05.2020 r. do 31.05.2020 r. W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny DOM S.A. opublikowała następujące raporty w systemie EBI: •Raport bieżący nr 10/2020 z dnia 13 maja 2020 r. - Raport miesięczny za kwiecień 2020 roku •Raport bieżący nr 11/2020 z dnia 15 maja 2020 r. – Raport za I kwartał 2020 r. •Raport bieżący nr 12/2020 z dnia 22 maja 2020 r. – Rejestracja przez sąd podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii G1 i zmiany Statutu •Raport bieżący nr 13/2020 z dnia 25 maja 2020 r. – Zawarcie z Autoryzowanym Doradcą umowy o doradztwo przy wprowadzeniu akcji serii G1 do ASO na rynku NewConnect W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny DOM S.A. opublikowała następujące raporty w systemie ESPI: •Raport bieżący nr 11/2020 z dnia 8 maja 2020 r. – Podpisanie istotnej umowy renty odpłatnej •Raport bieżący nr 12/2020 z dnia 29 maja 2020 r. – Ujawnienie stanu posiadania 4. Kalendarz inwestora dotyczący czerwca 2020 r. •Do 14 lipca 2020 r. - publikacja raportu miesięcznego za czerwiec 2020 r. Podstawa prawna: pkt. 16 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 listopada 2008 r. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect". |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2020-06-10 14:53:58 | Robert Majkowski | Prezes Zarządu |
