| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PUNKPIRATES Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie dokonano wewnętrznego podziału zadań i odpowiedzialności, za poszczególne obszary działalności Spółki, pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności członkowie Zarządu Spółki podejmują decyzje wspólnie. I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie na swojej stronie internetowej wymaganych raportów okresowych, zamieszczanie zestawień wybranych danych finansowych oraz innych informacji zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących strategii Spółki oraz jej wyników finansowych. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Powyższa zasada nie ma zastosowania, bowiem Spółka nie publikuje prognoz finansowych. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje w pełni przedmiotowej zasady. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednakże zatrudnia osoby kompetentne, posiadające duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki czy też kluczowych menedżerów zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów a także od decyzji – odpowiednio - akcjonariuszy Spółki oraz członków Rady Nadzorczej. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie pó¼niej niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce wielkości PunkPirates S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bąd¼ też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada ta nie jest stosowana w pełni przez Spółkę. Zgodnie z brzmieniem art. 428 § 6 i § 7 w zw. z art. 402³ § 1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h.”), Zarząd Spółki obowiązany jest do zamieszczania na stronie internetowej, jako dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem, odpowiedzi Zarządu Spółki udzielonych na pytania akcjonariuszy Spółki zadane poza Walnym Zgromadzeniem, w trybie art. 428 § 6 i § 7 k.s.h. Ponadto zgodnie z §19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) Spółka jest także zobowiązana do przekazywania w formie raportu bieżącego, informacji udzielonych akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, na podstawie art. 428 § 5 lub 6 k.s.h. Spółka będzie przestrzegała zasadę I.Z.1.19 jedynie w zakresie jaki wynika z brzmienia ww. przepisów prawa. Oznacza to, iż Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na Walnym Zgromadzeniu. Publikacji będą podlegały odpowiedzi na pytania (zadawane zarówno w trakcie, jak i poza Walnym Zgromadzeniem), które udzielane będą akcjonariuszom poza Walnymi Zgromadzeniami. Powyższe stanowisko Zarząd uzasadnia tym, iż w toku Walnych Zgromadzeń zadawana jest duża liczba pytań, często mało istotnych. O umieszczeniu poszczególnych zapisów w protokołach Walnych Zgromadzeń decyduje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Rzetelne i pełne stosowanie przedmiotowej zasady wymagałoby sporządzania stenogramu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, co jest zbyt kosztowne. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie wymaganych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących Walnych Zgromadzeń. Zamieszczanie pełnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio lub wideo stanowiłoby wyzwanie natury technicznej oraz generowałoby wysokie koszty po stronie Spółki. Jednakże Spółka nie wyklucza rejestrowania w przyszłości przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń i pó¼niejszego upublicznienia go na stronie internetowej. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania. Zarząd Spółki prowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Spółki (znaczne koszty tłumaczeń dokumentacji) nie wszystkie informacje wskazane przez zasadę I.Z.1. będą na niej zamieszczone w języku angielskim. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie dokonano wewnętrznego podziału zadań i odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności członkowie Zarządu Spółki podejmują decyzje wspólnie. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Zarządu Spółki zasiadają w radach nadzorczych oraz w zarządach innych spółek. II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Nie ma zastosowania. Powyższa zasada nie ma zastosowania, bowiem w Spółce nie powołano komitetu audytu. Funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ocenie Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę. Rada Nadzorcza Spółki dokonuje co roku oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wyodrębnienia. Zarząd Spółki odpowiedzialny jest za zarządzanie ryzykiem oraz nadzór zgodności z prawem prowadzonej przez Spółkę działalności. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na wielkość Spółki, rodzaj i skalę prowadzonej działalności w strukturze Spółki nie wyodrębniono jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada na obecną chwilę odpowiednich środków technicznych do zapewnienia możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. Spółka zamierza w coraz większym stopniu wdrażać najnowsze narzędzia komunikacji zapewniające bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, jednak koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet oraz obciążenia organizacyjne związane z wprowadzeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia nie uzasadniają wprowadzenia tych procedur w spółce wielkości PunkPirates S.A. i o takiej strukturze akcjonariatu. Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości. IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z kwoty 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda do kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Konflikt interesów badany jest na bieżąco i w przypadku jego wystąpienia przedstawiany jest Radzie Nadzorczej Spółki. Wynagrodzenia VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Okres pomiędzy przyznaniem opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki członkom Zarządu i kluczowym menedżerom, a możliwością ich realizacji nie został określony. Spółka przy dokonywaniu decyzji o przyznaniu opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki członkom Zarządu Spółki lub kluczowym menadżerom ma przede wszystkim na uwadze stabilizację składu osobowego zespołu zarządzającego Spółki oraz utrzymanie wysokiego poziomu zarządzania Spółką, a także zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki. VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe oraz z części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy Spółki, które może być wypłacane członkom Rady Nadzorczej Spółki w formie warrantów subskrypcyjnych Spółki. Przyznanie wynagrodzenia uzupełniającego za dany rok obrotowy Spółki następuje każdorazowo na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki określającej listę członków Rady Nadzorczej Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych Spółki za dany rok obrotowy Spółki oraz liczbę warrantów subskrypcyjnych Spółki, które mogą objąć uprawnieni członkowie Rady Nadzorczej Spółki za dany rok obrotowy Spółki. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 poz. 623 ze zm.) Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do sporządzania corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Dodatkowo Spółka publikuje corocznie w raporcie rocznym informacje o wynagrodzeniu osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z § 70 ust. 7 pkt 17 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 poz. 757). |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2020-06-19 15:04:57 | Maciej Hazubski | Prezes Zarządu | |||
| 2020-06-19 15:04:57 | Wojciech Przyłęcki | Wiceprezes Zarządu |
