W nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 3/2020 i 4/2020 z odpowiednio dnia 24 i 27 czerwca 2020 r. Present24 S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”) informuje, że w dniu 29 czerwca 2020 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr 1/6/2020 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii F dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu. Oraz uchwałę nr 2/06/2020 w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Emitenta.

Na mocy przedmiotowej uchwały Zarządu Emitenta, kapitał zakładowy Emitenta - w ramach otrzymanego w dniu 30 czerwca 2017 roku od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) stanowiącą granicę kapitału docelowego - został zwiększony z kwoty 4.396.174,80 zł (cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy) o kwotę 1.603.825,20 zł (jeden milion sześćset trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych i dwadzieścia groszy), tj. do kwoty 6.000.000 zł (sześć milionów złotych) w drodze emisji 16.038.252 (szesnastu milionów trzydziestu ośmiu tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) akcji imiennych serii F o numerach od 00000001 do 16038252, o jednostkowej wartości nominalnej pojedynczej akcji serii F wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) i o wartości nominalnej wszystkich akcji serii F wynoszącej łącznie 1.603.825,20 zł (jeden milion sześćset trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych dwadzieścia groszy). Akcje serii F są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w stosunku 1:2, co oznacza, że jednej akcji serii F przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie przewiduje się przyznania innych szczególnych uprawnień akcjom serii F.

Rada Nadzorcza w dniu 27 czerwca 2020 roku w trybie art. 388 § 11 Kodeksu spółek handlowych i art. 26 ust. 4 Statutu Emitenta wyraziła zgodę na emisję akcji serii F z pozbawieniem w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F oraz na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii F w wysokości 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję, o czym Emitent będąc spółką publiczną poinformował w raporcie bieżącym nr 4/2020 z dnia 27 czerwca 2020 roku opublikowanym w systemie ESPI, którego administratorem jest Urząd Komisji Nadzoru Finansowego.

W związku z powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta uchyla się ust. 1 w § 8 Statutu Emitenta w dotychczasowym brzmieniu i wprowadza się nowy ust. 1 w § 8 Statutu Emitenta o treści następującej:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych). Dzieli się na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
*20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00000001 (jeden) do 20000000 (dwadzieścia milionów);
5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0000001 (jeden) do 5000000 (pięć milionów);
*211.748 (dwieście jedenaście tysięcy siedemset czterdzieści osiem) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 (jeden) do 211748 (dwieście jedenaście tysięcy siedemset czterdzieści osiem);
*18.750.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 00000001 (jeden) do 18750000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy);
*16.038.252 (szesnaście milionów trzydzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa) akcji imiennych serii F o numerach od 00000001 do 16038252 uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:2, co oznacza, że jednej akcji serii F przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Nie przewiduje się przyznania innych szczególnych uprawnień akcjom serii F.”

a ponadto dodaje się ust. 7 w § 8 Statutu Emitenta o treści następującej:

"7. W dniu 29.6.2020 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1/6/2020 na podstawie której, w oparciu o upoważnienie wynikające z § 9 Statutu Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) podwyższył kapitał zakładowy Spółki o kwotę o kwotę 1.603.825,20 zł (jeden milion sześćset trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji 16.038.252 (szesnastu milionów trzydziestu ośmiu tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) akcji imiennych serii F o numerach od 0000001 do 16038252, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.603.825,20 zł (jeden milion sześćset trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych dwadzieścia groszy), uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 1:2, co oznacza że jednej akcji serii F przysługują dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Zarząd Spółki postanowił jednocześnie zrezygnować z dalszych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach istniejącego upoważnienia otrzymanego od walnego zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2017 roku i określonego w § 9 Statutu Spółki, tj. maksymalnie o pozostające jeszcze 1.396.174,80 zł (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt groszy) do wykorzystania z całości kapitału docelowego łącznie do kwoty nie większej niż 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych).”

Pozostałe postanowienia statutu Emitenta pozostają bez zmian.

W załączeniu Emitent przekazuje treść podjętych uchwał wraz z przyjętym tekstem jednolitym Statutu Emitenta.

PODSTAWA PRAWNA:

· 3 ust. 1 pkt 4) oraz §4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.

Uchwała29-06-2020 Jednolity tekst statutu.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2020-06-29 14:33:45Bartosz TomalkiewiczPrezes Zarządu
Uchwała29-06-2020 Jednolity tekst statutu.pdf

Pobierz