Spółka FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 29 pa¼dziernika 2020 r., na mocy przysługującego upoważnienia zawartego w § 5(1) Statutu, Zarząd Spółki podjął uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M1 oraz akcji zwykłych na okaziciela serii L9 z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wobec akcji niniejszych serii (Uchwały).
Zgodnie z Uchwałami kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 987.500 zł, w drodze emisji 7.875.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M1 oraz 2.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L9 o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 987.500 zł.
Objęcie akcji serii M1 oraz serii L9 nastąpi w drodze oferty prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, przy czym akcje serii M1 zostaną zaoferowane Uprawnionym Uczestnikom Programu Motywacyjnego w FIGENE CAPITAL S.A.
Zawarcie umów objęcia akcji serii M1 nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2020 r., w przypadku akcji serii L9 umowy objęcia akcji będą zawarte do dnia 15 listopada 2020 r. Akcje niniejszych serii zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
Zgodnie z Uchwałami Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w dniach 13 i 26 pa¼dziernika 2020 r. ustalił jednostkową cenę emisyjną w wysokości: dla akcji serii M1 - 0,10 zł, dla akcji serii L9 – 0,50 zł, oraz wyłączył w całości prawo poboru akcji serii M1 oraz L9 przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom.
Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dnia 31 lipca 2019 roku. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione względami wskazanymi w w/w opinii oraz w uzasadnieniu do niniejszych uchwał.
Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii M1 oraz serii L9 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.
Szczegółowe informacje o subskrypcji akcji serii M1 oraz serii L9 zostaną przedstawione w odrębnych raportach bieżących w terminie 14 dni po ich zakończeniu.
Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że treść §5 ust. 1 Statutu uwzględniająca emisję akcji serii L1, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2020 z dnia 27 maja 2020 r. oraz emisję akcji serii L8, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 20/2020 z dnia 14 lipca 2020 r. w brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 153.319.631,9‬0 zł (sto pięćdziesiąt trzy miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy sześćset trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a)3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),
b)800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),
c)1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),
d)39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),
e)2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),
f)85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o numerach od 1 (jeden) do 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy),
g)40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F2 o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),
h)60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o numerach od 1 (jeden) do 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt),
i)120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F4 o numerach od 1 (jeden) do 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów),
j)180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F5, o numerach od 1 (jeden) do 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów),
k)480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F6, o numerach od 1 (jeden) do 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów),
l)42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F7, o numerach od 1 (jeden) do 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy),
m)40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F8, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),
n)60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F9, o numerach od 1 (jeden) do 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów),
o)15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem).
p)9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 , o numerach od 1 (jeden) do 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy).
q)84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii H2, o numerach od 1 (jeden) do 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy).
r)35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden) do 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów).
s)90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów).
t)31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2, o numerach od 1 (jeden) do 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów).
u)6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o numerach od 1 (jeden) do 6.000.000 (sześć milionów).
v)nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L1, o numerach od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów).
w)32.400.000 (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L2, o numerach od 1 (jeden) do 32.400.000 (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy).
x)6.000.000 (sześć milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3, o numerach od 1 (jeden) do 6.000.000 (sześć milionów).
y)12.000.000 (dwanaście milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L4, o numerach od 1 (jeden) do 12.000.000 (dwanaście milionów).
z)1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii L5, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion).
aa)31.452.234 (trzydzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L6, o numerach od 1 (jeden) do 31.452.234 (trzydzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści cztery).
bb)8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L7, o numerach od 1 (jeden) do 8.000.000 (osiem milionów).
cc)6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L8, o numerach od 1 (jeden) do 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy).”

zostanie zastąpiona następującym brzmieniem:
"1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 154.307.131,90 zł (sto pięćdziesiąt cztery miliony trzysta siedem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a)3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),
b)800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),
c)1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),
d)39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),
e)2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),
f)85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F1, o numerach od 1 (jeden) do 85.455.000 (osiemdziesiąt pięć milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy),
g)40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F2 o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),
h)60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii F3 o numerach od 1 (jeden) do 60.012.350 (sześćdziesiąt milionów dwanaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt),
i)120.000.000 (sto dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F4 o numerach od 1 (jeden) do 120.000.000 (sto dwadzieścia milionów),
j)180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F5, o numerach od 1 (jeden) do 180.000.000 (sto osiemdziesiąt milionów),
k)480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F6, o numerach od 1 (jeden) do 480.000.000 (czterysta osiemdziesiąt milionów),
l)42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F7, o numerach od 1 (jeden) do 42.160.000 (czterdzieści dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy),
m)40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F8, o numerach od 1 (jeden) do 40.000.000 (czterdzieści milionów),
n)60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F9, o numerach od 1 (jeden) do 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów),
o)15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem),
p)9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H1 , o numerach od 1 (jeden) do 9.400.000 (dziewięć milionów czterysta tysięcy),
q)84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii H2, o numerach od 1 (jeden) do 84.600.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sześćset tysięcy),
r)35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od 1 (jeden) do 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów),
s)90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J1, o numerach od 1 (jeden) do 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów),
t)31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2, o numerach od 1 (jeden) do 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów),
u)6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o numerach od 1 (jeden) do 6.000.000 (sześć milionów),
v)nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L1, o numerach od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów),
w)32.400.000 (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L2, o numerach od 1 (jeden) do 32.400.000 (trzydzieści dwa miliony czterysta tysięcy),
x)6.000.000 (sześć milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L3, o numerach od 1 (jeden) do 6.000.000 (sześć milionów),
y)12.000.000 (dwanaście milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L4, o numerach od 1 (jeden) do 12.000.000 (dwanaście milionów),
z)1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii L5, o numerach od 1 (jeden) do 1.000.000 (jeden milion),
aa)31.452.234 (trzydzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści cztery) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii L6, o numerach od 1 (jeden) do 31.452.234 (trzydzieści jeden milionów czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści cztery),
bb)8.000.000 (osiem milinów) akcji zwykłych na okaziciela serii L7, o numerach od 1 (jeden) do 8.000.000 (osiem milionów),
cc)6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L8, o numerach od 1 (jeden) do 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy),
dd)7.875.000 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M1, o numerach od 1 (jeden) do 7.875.000 (siedem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy),
ee)2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii L9, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony).”

Podstawa Prawna:
§3 ust. 1 pkt 4 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2020-10-29 15:19:53Janusz PetrykowskiPrezes Zarządu
2020-10-29 15:19:53Mieczysław NowakowskiProkurent