Zarząd Spółki Modern Commerce S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”, "Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. dnia 17 września 2021 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 148.131.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii O kapitał zakładowy Spółki wynosi 30 925 889,40 zł i dzieli się na 309 258 894 akcje.
Wraz z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła rejestracja następujących zmian Statutu Spółki:
Zmianie uległ § 5 Statutu Emitenta.
Dotychczasowe brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.112.789,40 zł (szesnaście milionów sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na 161.127.894 (sto sześćdziesiąt jeden milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A;
b) 152.251 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii B;
c) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C;
d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D;
e) 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E;
f) 101.758.169 (sto jeden milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii I;
g) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii J;
h) 13.500.000 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii K;
i) 26.792.474 (dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery sztuk akcji imiennych serii L; oraz
j) 15.000.000 (piętnaście milionów) sztuk akcji na okaziciela serii N.”
Nowe brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30.925.889,40 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 309.258.894 (słownie: trzysta dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii A;
b) 152.251 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii B;
c) 5.000 (pięć tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii C;
d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D;
e) 300.000 (trzysta tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E;
f) 101.758.169 (sto jeden milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt dziewięć) sztuk akcji na okaziciela serii I;
g) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii J;
h) 13.500.000 (trzynaście milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł każda;
i) 26.792.474 (dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt cztery) sztuk akcji imiennych serii L;
j) 15.000.000 (piętnaście milionów) sztuk akcji na okaziciela serii N ; oraz
k) 148.131.000 (sto czterdzieści osiem milionów sto trzydzieści jeden tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii O.”
Zmianie uległ § 51 Statutu Emitenta.
Dotychczasowe brzmienie:
1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.830.500 zł (słownie: jeden milion osiemset trzydzieści tysięcy pięćset złotych).
2.Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem:
(i)przyznania praw do objęcia akcji serii J przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 marca 2016 roku. zgodnie z treścią nadaną uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 08 maja 2017 roku; oraz
(ii)przyznania praw do objęcia akcji serii M przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 grudnia 2020 roku;
3.Prawo objęcia akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2021 roku.
4.Prawo objęcia akcji serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.
Nowe brzmienie:
"1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.250.000 zł (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2.Warunkowy kapitał zakładowy został uchwalony celem przyznania praw do objęcia akcji serii M przez obligatariuszy obligacji zamiennych na akcje emitowanych na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 grudnia 2020 roku zgodnie z treścią nadaną uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Modern Commerce S.A. z dnia 27 kwietnia 2021 roku.
3.Prawo objęcia akcji serii M w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego może być wykonane do dnia 31 grudnia 2023 roku.”

Zmianie uległ § 71 Statutu Emitenta.
Dotychczasowe brzmienie:
"1.Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.500.000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
2.W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.
3.Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4.Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
5.Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6.Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej, przy czym cena emisyjna nie może być niższa niż 0,20 zł.”
Nowe brzmienie:
"1.Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
2.W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego.
3.Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
4.Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
5.Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6.Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego, lub emisji akcji w ramach kapitału docelowego w zamian za wkład niepieniężny, wymaga zgody Rady Nadzorczej.”
Usunięty został § 12 ust. 6 Statutu Emitenta o treści:
"6.Uchwała w przedmiocie, o którym mowa w § 11 ust. 1 lit. e)-f), l) oraz p) zapada większością trzech czwartych głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego Spółki. W przypadku niemożności podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki którejkolwiek z uchwał, o których mowa w zdaniu pierwszym z powodu braku wymaganego kworum, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki większością trzech czwartych głosów bez powyższego wymogu kworum.”

Podstawa prawna: §3 ust 1 pkt 2 oraz §4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2021-09-17 21:10:51Maciej TygielskiCzłonek Zarządu