Rodzaje wymogów ujawnieniowych

W grudniu 2023 roku w końcu opublikowana została w Dzienniku Urzędowym UE oficjalna wersja rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2023/2772 z dnia 31 lipca 2023 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE w odniesieniu do standardów sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Ewa Dużyńska, aplikantka adwokacka, associate w Praktyce Prawa Ochrony Środowiska i ESG kancelarii Rymarz Zdort Maruta

materiały prasowe

 Chodzi o akt prawny, który wprowadza wiążące w całej UE standardy raportowania w zakresie zrównoważonego rozwoju tzw. ESRS. Oznacza to, że raportowanie wielu spółek i grup kapitałowych wymagane przez tzw. dyrektywę CSRD będzie się odbywało właśnie wedle zasad przewidzianych w ESRS.

W celu prawidłowego zaraportowania konieczne jest dogłębne zrozumienie ESRS i poznanie zasad nimi rządzących. Jednym z kluczowych tematów są rodzaje wymogów ujawnieniowych. Zrozumienie tej kwestii ułatwi poruszanie się po ESRS i korzystanie z nich, a następnie prawidłowe zaraportowanie.

Przede wszystkim wymogi możemy podzielić na wymogi dotyczące ujawniania informacji oraz wymogi dotyczące stosowania. W ESRS uporządkowano informacje, które należy ujawniać na podstawie wymogów dotyczących ujawniania informacji. Innymi słowy wymogi dotyczące ujawniania informacji (DR – Disclosure Requirements) określają to, co powinno zostać ujawnione. Tymczasem oprócz wymogów dotyczących ujawniania informacji część ESRS zawiera także wymogi dotyczące stosowania. Mają one taką samą moc obowiązującą jak pozostałe części ESRS, ale ich celem jest wspieranie stosowania wymogów dotyczących ujawniania informacji określonych w danym standardzie. Wymogi dotyczące ujawniania informacji zostały oddzielone w treści poszczególnych ESRS od wymogów dotyczących stosowania – wymogi dotyczące ujawniania informacji można znaleźć w pierwszej, głównej części np. danego ESRS tematycznego, natomiast wymogi dotyczące stosowania można odnaleźć w dodatku A do danego ESRS tematycznego (oraz A.1 do A.4 w przypadku ESRS S1). To, co pozwala jasno zidentyfikować część tekstu ESRS dotyczącego ujawniania, to sformułowanie „wymóg dotyczący ujawnienia informacji” używane w nagłówku danej części tekstu. Natomiast część dotycząca stosowania poprzedzona jest nagłówkiem „wymogi dotyczące stosowania”, a sama numeracja skrótem AR (od ang. Application Requirements).

Wymogi dotyczące ujawniania informacji zostały po raz pierwszy wspomniane w ESRS 1, ale szczegółowo określone w ESRS 2 oraz w tematycznych ESRS. Trzeba też pamiętać, że wymogi dotyczące ujawnienia znajdą się także w sektorowych ESRS, kiedy zostaną one przyjęte.

Każdy z wymogów dotyczących ujawniania informacji składa się z co najmniej jednego odrębnego punktu danych. Termin ten może odnosić się do konkretnej wartości, którą należy podać, ale może też odnosić się do opisowego podelementu wymogu dotyczącego ujawniania informacji.

Warto wiedzieć, że wymogi dotyczące ujawniania informacji obejmują następujące obszary sprawozdawczości: ład korporacyjny (governance), strategia (strategy), zarządzanie oddziaływaniem, ryzykiem i możliwościami (impact, risk and opportunity management) oraz mierniki i cele (metrics and targets). O ile wszystkie te obszary są ważne, o tyle wiele jednostek jako szczególnie istotne czy wręcz problematyczne może postrzegać obszar mierniki i cele (MT) – są to ujawnienia dotyczące wyników jednostki, w tym wyznaczonych przez nią celów i postępów w ich osiąganiu.

Wymogi dotyczące ujawniania danych wiążą się z różnym stopniem nałożonego na jednostkę obowiązku ujawniania informacji. Jeżeli w ESRS zastosowano termin „(jednostka) ujawnia”, to oznacza to, że dane ujawnienie przewidziano jako obowiązkowe w wymogu dotyczącym ujawniania informacji lub punkcie danych. Takich punktów danych jest w ESRS ponad 800. Natomiast użycie sformułowania „(jednostka) może ujawnić” (w przepisie DR lub AR) wskazuje na dobrowolne ujawnianie informacji w celu zachęcenia do stosowania dobrych praktyk. Takich punktów danych w ESRS znajdziemy prawie 300.

Nie należy tego mylić z kwestią oceny istotności. ESRS wprowadzają wymóg przeprowadzenia oceny tzw. podwójnej istotności w celu określenia, co dana jednostka powinna ujawnić. Takich punktów danych podlegających ocenie podwójnej istotności jest w ESRS prawie 650. Jednak znajdziemy też w ESRS punkty danych, które zawsze muszą zostać ujawnione (niezależnie od oceny istotności) – jest ich ponad 170. Warto też zwrócić uwagę, że nie wszystkie punkty danych będą podlegały ujawnieniu od razu. 40 proc. będzie podlegało rocznemu okresowi przejściowemu, a 20 proc. dwuletniemu.

Z perspektywy praktycznej warto dodać, że w grudniu 2023 roku EFRAG, czyli organ odpowiedzialny za przygotowanie samych ESRS, opublikował listę wszystkich wymogów ujawnieniowych oraz powiązanych z nimi wymogów dotyczących stosowania w formacie Excel, co znacząco ułatwia pracę w ramach raportowania. Znajdziemy tam informację rozbitą na poszczególne punkty danych z określeniem rodzaju wymaganej danej. Nie zmienia to jednak faktu, że sprostanie wszystkim wymogom ujawnieniowym wymaga głębokiej analizy i wiedzy.