Dziwny jest ten świat
Do tej pory moja obecność na ostatniej stronie PARKIETU wiązała się z obroną tak zwanych drobnych inwestorów. Piszę ?tak zwanych?, gdyż nie zawsze są oni drobni, biorąc pod uwagę zainwestowane kwoty, ale zawsze ze względu na siłę głosów mają w spółkach mniej do powiedzenia niż inwestorzy strategiczni.
Życie pokazuje jednak, że kontynuowanie tematu nie ma sensu, gdyż i tak każdy robi, co chce, a przykład idzie z góry ? jednym z wiodących podmiotów mających za nic interesy mniejszych akcjonariuszy jest Skarb Państwa. Co więcej, różne instytucje rządowe łatając dziury w ?starym? Prawie o publicznym obrocie wytworzyły nową ustawę, w której zostały powielone stare błędy. W założeniach prawo ma gwarantować, że nabywanie znacznych pakietów akcji spółki giełdowej ma miejsce w drodze publicznego wezwania. Takie wrażenie przynajmniej stwarza art. 151 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (ustawa). Inwestorzy mają też zagwarantowane, że po przekroczeniu progu 50% głosów inwestor zobowiązany jest do ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe walory (lub sprzedaży nadwyżki ponad 50%). Jednym z większych bubli legislacyjnych poprzedniej wersji ustawy była furtka pozwalająca przejąć spółkę bez wezwania, a co więcej, bez zgody KPWiG. Jak wiadomo, pionierem tego typu operacji był Pernod Ricard, który przejął Agros. Nie znającym tematu przypominam w skrócie ten prosty mechanizm. Duży akcjonariusz firmy giełdowej X chcący sprzedać akcje innemu podmiotowi zakłada nowe spółki i wnosi do nich aportem walory firmy X (liczbę nowo założonych spółek dobiera się tak, by wniesiony do nich pakiet akcji firmy X nie przekraczał 25% głosów). Następnie nowy inwestor odkupuje te sztucznie stworzone podmioty, przejmując jednocześnie papiery firmy X. Proste a skuteczne. W nowej ustawie po wykreśleniu z art. 154 dwóch słów furtka ta została zamknięta. Niestety, tylko częściowo. Ten sam mechanizm pozwala obecnie ominąć art. 151 (nabywanie akcji stanowiących co najmniej 10% głosów w okresie krótszym niż 90 dni wymaga ogłoszenia wezwania) oraz częściowo art. 149 (nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie progów 25%, 33% oraz 50% wymaga zgody KPWiG). Na efekty wspaniałej pracy naszych ustawodawców nie trzeba było długo czekać ? patrz wejście inwestora do spółki Wawel.Jak więc widać, o interes drobnego akcjonariusza dba się u nas wyłącznie zmieniając nazwy rozdziałów ustawy (poprzednio rozdział 9 nosił nazwę ?Znaczne pakiety akcji?, obecnie jest to ?Znaczne pakiety akcji. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych?).W całej naszej nieco szarej rzeczywistości najlepszą zabawę mają prawnicy. Można się było o tym przekonać uczestnicząc w ciekawszych walnych zgromadzeniach firm publicznych (ja byłem na WZA Elektrimu). Spory, czy głosujemy większością 66% czy 75%, czy radę nadzorczą wybiera WZA czy część WZA, czy wybierając wspólnie członka rady zawiera się już porozumienie opisane w art. 158a ustawy czy nie itd. są dla tej grupy zawodowej żywiołem. A ponieważ koszty konsultacji prawnych (szczególnie w renomowanych kancelariach) są raczej wysokie, zawsze lepiej by prawo miało dziury, a poszczególne artykuły dały się w różny sposób interpretować. To tak jak z firmami farmaceutycznymi. Podczas jednego z niedawnych spotkań dowiedziałem się, że z rynku zniknęły antybiotyki o wysokiej skuteczności w leczeniu ? trzeba przecież zapewnić sobie stały popyt. Szczególnie, gdy tak jak w roku ubiegłym pechowo nie było żadnej większej epidemii.Kończę więc pisanie o prawach drobnych inwestorów ? im pozostają jedynie liczne seminaria na ten temat. Życie ma swoje prawa, ustawy trzeba interpretować, a epidemie muszą być. n
