Kodeks wymaga od rad nadzorczych i prezesów spółek, by nie obnosili się z sympatiami politycznymi

Premier Donald Tusk podpisze Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego. To pierwszy z trzech kroków, którymi Ministerstwo Aktywów Państwowych chce zapewnić neutralność i profesjonalizm rad nadzorczych oraz zarządów spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Z tego artykułu się dowiesz:

• Jakie założenia stoją za Kodeksem Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego?
• Jakie zobowiązania nakłada kodeks na członków zarządów i rad nadzorczych?
• Czy kodeks wpływa na proces rekrutacji i awansów w spółkach Skarbu Państwa?
• Jakie znaczenie dla nadzoru właścicielskiego mają komitety audytu?
• Jaka jest rola zarządów w kontekście wymagań kodeksu?
• Jakie są perspektywy wprowadzenia dodatkowych regulacji legislacyjnych?

„Rzeczpospolita” dotarła do dokumentu Kodeksu Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego, który w poniedziałek zaprezentuje minister aktywów państwowych Wojciech Balczun.

Na razie na obietnicach wyborczych się skończyło

Odpolitycznienie i profesjonalizacja spółek Skarbu Państwa były jedną z obietnic wyborczych rządzącej koalicji w odpowiedzi na nieposkromione apetyty polityków za rządów Zjednoczonej Prawicy. Media pisały wówczas o klubie milionerów i zaliczyły do niego przyjaciela rodziny Ziobrów, kolegę premiera Mateusza Morawieckiego czy żonę doradcy prezydenta Andrzeja Dudy. Nic jednak nie może się równać z karierą Daniela Obajtka, który z wójta Pcimia trafił na fotel prezesa Orlenu, torując drogę do bardzo dobrze opłacanych stanowisk swoim współpracownikom.

Politycy opozycyjnego PSL tworzyli długie listy działaczy partyjnych i ich rodzin, którzy dostali dobrze płatne posady w spółkach Skarbu Państwa, ich spółkach-córkach i różnych agencjach.

Po wyborach role się odwróciły. Listy zaczął robić PiS. Etykietka „paśnika dla tłustych kotów” przywarła do Totalizatora Sportowego. W reakcji na skandal z obsadzaniem stanowisk dyrektorskich w oddziałach tej firmy przez działaczy KO, Lewicy i PSL, Polska 2050 przygotowała projekt ustawy o odpolitycznieniu spółek Skarbu Państwa, który utknął w procedurze legislacyjnej. Zebrał za mało głosów, by prace nad nim mogła kontynuować komisja sejmowa, ale jednocześnie nie znalazł się nikt odważny, by zgłosić wniosek o odrzucenie projektu.

Bez polityki z transparentnymi procedurami 

MAP chciałby, aby Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego wykluczył wpływ polityki na kadry, wydatki i inwestycje spółek. Żeby powoływanie członków rad nadzorczych i zarządów odbywało się na podstawie transparentnych procedur, jasnych kryteriów i realnej oceny kompetencji, a nie w oparciu o sympatie polityczne.

Zgodnie z kodeksem członek zarządu oraz członek rady nadzorczej nie powinni manifestować publicznie sympatii politycznych, zachować niezależność od wszelkich wpływów i nacisków politycznych i nie angażować spółki w takie działania, jak również eliminować wpływy polityczne na wydatki, rekrutacje i awanse w spółce.

Kodeks nie precyzuje, jakie wymagania mają spełniać członkowie rad nadzorczych (RN) spółek z udziałem Skarbu Państwa. Ogólnie zapisano w nim, że skład rady powinien zapewniać merytoryczny nadzór nad spółką, a kompetencje członków powinny się uzupełniać, aby byli oni w stanie nadzorować wszystkie obszary działalności spółki. Jako dobrą praktykę wskazano dążenie do różnorodności płci w składzie rady i niedyskryminowanie nikogo ze względu na inne cechy. Przy powoływaniu członków, wedle zapisów kodeksu, należy uwzględnić wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata, tak by dawały rękojmię należytego pełnienia funkcji, a także wiedzę i umiejętności związane z wykonywaniem nadzoru właścicielskiego.

Zadania rady nadzorczej 

Rada nadzorcza ma nie tylko nadzorować, ale także wspierać zarząd w realizacji strategii. Jako dobrą praktykę kodeks wymienia okresowe badanie działalności spółki pod kątem zachowania: legalności, gospodarności, przejrzystości, rzetelności i celowości przy prowadzeniu jej spraw. Członkowie rady nie powinni ograniczyć się do przyjmowania do wiadomości dokumentacji przedstawianej przez zarząd, ale zachowywać zawodowy sceptycyzm względem tych dokumentów i wykazywać inicjatywę kontrolowania działalności i funkcjonowania spółki. Kodeks rekomenduje, aby rada nadzorcza wyłoniła ze swojego grona komitet audytu.

Rada nadzorcza lub komitet audytu powinny być zaangażowane w rekrutację na stanowisko osoby zarządzającej audytem wewnętrznym spółki. Kodeks rekomenduje, aby rada nadzorcza wyrażała zgodę na powołanie i odwołanie zarządzającego audytem wewnętrznym. Zgodnie z kodeksem rada powinna też monitorować obsadzanie najważniejszych stanowisk w spółce.

Kto powinien trafić do zarządu spółki z udziałem Skarbu Państwa?

Osobną część kodeksu poświęcono zarządowi. Czytamy w niej, że członkowie zarządu, poza znajomością obszaru działalności spółki, powinni znać się na zarządzaniu, ekonomii, finansach, ryzyku oraz mieć doświadczenie biznesowe. Poza profesjonalizmem kandydata istotne są też walory moralno-etyczne i jego dotychczasowe zachowanie. Ważne są też cechy osobowościowe. Niedopuszczalne jest, aby w ramach prowadzonego postępowania kwalifikacyjnego dochodziło do faworyzowania krewnych lub powinowatych. To samo zastrzeżenie znalazło się w części dotyczącej wyboru członków rad nadzorczych.

Kodeks wskazuje, że zarząd powinien być wybrany spośród najlepszych kandydatów. Według jasnych i znanych kryteriów. W przypadku spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa dobrą praktyką jest korzystanie z usług niezależnego doradcy personalnego (tzw. executive search) lub powoływanie komitetu nominacyjnego. Ogłoszenie o prowadzonym postępowaniu kwalifikacyjnym powinno zostać podane do publicznej wiadomości na stronie spółki.

Kodeks rekomenduje też tworzenie rankingu kandydatów. Gdyby najlepszy lub najlepsza kandydatka zrezygnowała, propozycję powołania mogłaby dostać kolejna na liście osoba. Dokument porusza też kwestię wynagrodzenia członków zarządu, które powinno zapewnić spółce możliwość pozyskania utalentowanej kadry menedżerskiej przy przestrzeganiu ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz innych aktów prawnych.

W kodeksie znalazła się zasada „stosuj albo wyjaśnij”. Zgodnie z nią spółka musi przestrzegać kodeksowych standardów albo publicznie wyjaśnić, dlaczego od nich odstępuje. Ministerstwo informuje, że wprowadzenie tej zasady jest odpowiedzią na społeczne oczekiwanie kontroli wydawania publicznych pieniędzy.

– Spółki z udziałem Skarbu Państwa gospodarują majątkiem publicznym. Dlatego muszą w przejrzysty sposób informować o swoich kosztach – powiedział minister aktywów państwowych Wojciech Balczun, mając na myśli zobowiązanie zarządów do raportowania radom nadzorczym o wydatkach np. na doradztwo, obsługę prawną czy dodatkowe świadczenia dla kadry zarządzającej.

Szef MAP zwraca też uwagę na wzmocnienie rad nadzorczych.

– Zarządy mają obowiązek z własnej inicjatywy przekazywać radom nadzorczym pełną informację o kluczowych decyzjach. Chodzi o to, by nadzór był prowadzony na bieżąco, a nie po fakcie – dodaje minister Balczun.

Ministerstwo rekomenduje stosowanie kodeksu także przez spółki zależne w ramach grup kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa, jak również przez spółki komunalne.

Czy kodeks powstrzyma parcie polityków do spółek?

Odpolitycznienie i profesjonalizacja spółek Skarbu Państwa było jedną z obietnic rządzącej koalicji. Czy zaprezentowany w poniedziałek Kodeks Dobrych Praktyk Nadzoru Właścicielskiego może coś realnie zmienić w podejściu polityków do obsadzania stanowisk w spółkach, skoro to dość miękkie zalecenia, a nie twarde i konkretne prawo?

– Jeśli coś przychodzi z MAP-u do spółki Skarbu Państwa to trzeba być kamikadze, żeby się do tego nie zastosować. To może nie jest idealne porównanie, ale proszę sobie wyobrazić, że szef daje pani wytyczne, jak pracować. Czy pani to wyrzuci do kosza, bo one nie wynikają z Kodeksu pracy? Sądzę że raczej się pani zastosuje, obawiając się zwolnienia. Jestem przekonany, że w dniu, w którym kodeks zostanie ogłoszony w spółkach pochylą się nad nim działy prawne i będą, punkt po punkcie, analizować, co w firmie działa zgodnie z nim, co trzeba poprawić, a gdzie są obszary, w których kodeks dopuszcza wyjątki – mówi nam anonimowo członek rady nadzorczej jednej ze spółek SP.

– Oczywiście że kodeks, choć jest spisem dobrowolnych praktyk będzie przestrzegany. Dowodem na to, że spółki traktują go poważnie był ich liczny udział w konsultacjach, a nadesłane uwagi zajęły 180 stron. Gdyby to był nieznaczący dokument, to kto by tracił czas na analizowanie go? Oczywiście, że mogą się znaleźć tacy, którzy będą próbować go ominąć, ale tak samo mogliby się zachowywać, gdyby miał rangę ustawy. Obsadzanie politykami czy ich krewnymi rad nadzorczych i zarządów spółek to jest u nas problem kulturowy. W krajach skandynawskich spółki z udziałem państwa podlegają ogólnym zasadom. Nie tworzy się dla nich osobnych regulacji, bo nie trzeba. Są tam inne standardy w podchodzeniu do mienia publicznego. I z tego powodu ten kodeks nie będzie lekiem na całe zło. Nie wyleczy nas z choroby, ale ograniczy objawy, – dodaje kolejny członek rady nadzorczej spółki SP.

– Na pewno wszyscy skorzystamy na profesjonalizacji zarządzania spółkami, bo to publiczna własność. Żeby kodeks spełnił zadanie, jakie MAP mu stawia, to minister będzie musiał go egzekwować. Jeśli nie pokaże, że wymaga poważnego podejścia do kodeksu, to spółki nie będą się do niego stosować – mówi dr Łukasz Bernatowicz, prezes Związku Pracodawców BCC.

– Wiele do dostosowywania nie mają. Kodeks jest na takim poziomie ogólności, że w zasadzie nie widzę powodów, żeby trzeba było coś w działaniu nadzorujących je ministerstw czy zarządów spółek zmieniać. Nie wystarczy napisać, że trzeba wybierać najlepszych, bo to jest oczywiste. Ponieważ jednak mamy z tym problem, to kodeks powinien zawierać więcej konkretów. Np. wymagać od członka rady nadzorczej, by miał doświadczenie w zarządzaniu podmiotem o podobnej skali, jak ten, który ma nadzorować. Taki wymóg ograniczyłby dzielenie posad między ludźmi, którzy nie mają przygotowania. Szkoda też, że kodeks ani słowem nie wspomina o obowiązku powoływania do rad nadzorczych spółek z udziałem SP członków niezależnych, choć we wstępie powołuje się na wytyczne OECD, – ocenia nasz rozmówca, który zna treść dokumentu.

Wytyczne OECD z 2024 r. mówią, że zasadne jest, aby w spółkach, w których Skarb Państwa ma pozycję dominującą, w skład organów nadzorczych wchodziła odpowiednia liczba niezależnych członków, analogicznie jak ma to miejsce w przypadku jednostek zainteresowania publicznego (red. np. banki czy firmy ubezpieczeniowe).

„Zarówno spółki z udziałem Skarbu Państwa, jak i jednostek samorządu terytorialnego, stanowią dobro wspólne. Zagwarantowanie udziału profesjonalnych, niezależnych członków rady nadzorczej w tych spółkach sprzyjałoby efektywnemu nadzorowi i odzwierciedlałoby postulaty udziału społeczeństwa obywatelskiego w nadzorze właścicielskim”, pisze w opracowaniu „Ład korporacyjny – sugerowane kierunki zmian” Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych.

Konkretów i precyzji oczekuje też od kodeksu Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych.

– Jesteśmy bardzo ciekawi tego dokumentu. Prace nad nim trwają od 2024 r. – przypomina Michał Żuławiński ze Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych.

Będzie zmiana ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym

W ministerstwie słyszymy, że determinacji ministrowi Balczunowi w egzekwowaniu przestrzegania kodeksu nie zabraknie. A więcej konkretów znajdzie się w projekcie nowelizacji ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, który czeka na wpis do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. To drugi krok do neutralności politycznej spółek i profesjonalizacji nadzoru. Znajdzie się tam wymóg 7 lat doświadczenia zawodowego (dziś jest to 5 lat) dla członków rad nadzorczych. Uznawane będą dyplomy MBA wyłącznie renomowanych uczelni, a dodatkowo dyplom ten ma mieć znaczenie tylko w połączeniu z przynajmniej 3-letnim doświadczeniem na stanowisku kierowniczym.

Trzecim krokiem, po kodeksie i projekcie zmian ustawy, jest wprowadzanie przez MAP macierzy kompetencji. Kandydaci do rad nadzorczych będą musieli wypełnić formularz, zawierający kilkanaście kompetencji (np. znajomość prawa, zarządzania ryzykiem, cyberbezpieczeństwa) i zaznaczyć, które posiadają, a których nie.

89 tys. zł

to mediana rocznych zarobków członkiń rad nadzorczych spółek giełdowych w 2024 roku wg PWC

78 tys. zł

wyniosła mediana rocznych zarobków członków rad nadzorczych spółek giełdowych w 2024 roku wg PWC