Corporate Governance ? termin, który wymaga zdefiniowania
CorporateGovernanceto termin, któryw ostatnim czasierobi w Polscecoraz większą karierę.W prostymtłumaczeniuoznacza onład korporacyjny.W praktyceokazuje się jednak,iż szerszajego definicja,a zwłaszczajej przestrzeganie,nie jest już takoczywiste.Może o tym świadczyćchoćby faktpowstawaniajednocześnie dwóchkonkurencyjnychprojektów zasaddobrej praktyki.
Jak to wyglądana świecieProblematyka Corporate Governance rozwija się na światowych rynkach już kilkadziesiąt lat. Przez cały ten czas istota ładu zmienia się, ewoluuje on podobnie jak gospodarka rynkowa. Np. w latach 30. XX wieku w Stanach Zjednoczonych głównym problemem było zapewnienie skutecznej kontroli nad menedżerami w warunkach znacznego rozproszenia akcjonariatu spółek. Konsekwencją było stworzenie wielu mechanizmów, takich jak systemy motywacyjne łączące interesy menedżerów z interesami akcjonariuszy, czy rozwiązania umożliwiające przejmowanie innych firm.Jednak wraz z postępem i globalizacją rynków, zagadnienie ładu korporacyjnego coraz częściej zaczęło bezpośrednio dotykać ochrony praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz konkretnych regulacji rynku kapitałowego. W efekcie zaczęły powstawać kodeksy zasad dobrej praktyki w kontaktach z akcjonariuszami, dotyczące sposobów ogłaszania wezwań, informowania o planach zarządów czy też postępowania wobec samej spółki. Proces ten okazał się na tyle intensywny, iż w niektórych krajach powstało nawet kilka kodeksów.Występowanie wielu usystematyzowanych i spisanych zasad dobrych praktyk związanych z Corporate Governance nie jest jednak rzeczą niepożądaną. Tak przynajmniej uważa Marco Becht, koordynator European Corporate Governance Network, firmy analizującej mechanizmy ładu korporacyjnego w Europie Zachodniej, a jednocześnie wykładowca tej tematyki na Universite Libre w Brukseli. Ostatnio był on także gościem forum dyskusyjnego zorganizowanego przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową.Zdaniem M. Bechta, ważniejsze jest to, by stosować się do zawartych w kodeksach zasad tak, by wszyscy dokładnie wiedzieli, czego można się po spółkach i inwestorach spodziewać, a także, czego od nich wymagać. Ostatnio obserwuje się wręcz eksplozję zainteresowania tą tematyką. Według jego wyliczeń, w krajach Unii Europejskiej funkcjonuje obecnie aż 31 kodeksów dobrej praktyki. ? Z tego aż dziesięć powstało w samej tylko Wielkiej Brytanii. Ponadto po cztery funkcjonują w Niemczech, Belgii i Francji, a po dwa w Finlandii i Szwecji ? powiedział M. Becht. Wśród przyczyn tak dużego zainteresowania wymienia się serię kryzysów finansowych (azjatycki, rosyjski, brazylijski) oraz wzrost znaczenia inwestorów instytucjonalnych: funduszy inwestycyjnych i emerytalnych.Sam sposób powstawania kodeksów również nie jest najistotniejszy. W zależności od kraju kodeksy miały różny rodowód, ale zawsze przyświecał im ten sam cel ? uporządkowanie delikatnej materii relacji między inwestorami, zarządami spółek oraz radami nadzorczymi, których nie da się zapisać w prawie stanowionym, a które wynikają z zasad dobrego zachowania. Niekiedy może to dotyczyć tak prozaicznych i banalnie wręcz prostych przypadków, jak ułatwianie normalnej pracy radom nadzorczym, choćby przez umożliwienie im komunikacji z inwestorami za pomocą udostępnionego telefonu.Mimo że każdy kraj miał swój specyficzny sposób tworzenia kodeksów, to generalnie dominowały oddolne inicjatywy ludzi bądź organizacji związanych z rynkiem kapitałowym. Niekiedy tylko w tworzenie zasad włączało się państwo.W Niemczech np. sam kanclerz zaapelował o powołanie komisji mędrców, która zajęłaby się tworzeniem zapisanych reguł dobrego korporacyjnego wychowania. Również w Hiszpanii państwo miało udział przy tworzeniu spisu dobrych zasad. Wynika to po części z faktu, iż w ostatnich latach rządy UE wiele prywatyzowały, zwłaszcza w sektorach uznawanych za strategiczne (telekomunikacja i energetyka), więc same były zainteresowane przestrzeganiem czystych reguł gry. Nie bez ?winy? jest wszechogarniająca deregulacja i swoboda przepływu kapitału oraz oczywiście globalizacja.Po bliższym przyjrzeniu się poszczególnym krajom okazuje się jednak, iż co kraj, to obyczaj. I tak np. w Hiszpanii, Grecji i Portugalii tworzyły je komitety powołane przez rządy. Z kolei w Belgii była to wspólna inicjatywa giełdy i regulatorów rynku oraz stowarzyszenia dyrektorów, podobnie jak w Szwecji. Najbardziej skomplikowana sytuacja występuje jednak w Wielkiej Brytanii, gdzie część kodeksów sporządziły stowarzyszenia biznesowe, część stowarzyszenia przemysłowe i organizacje inwestorskie. Te ostatnie dominowały natomiast we Francji, Niemczech i Danii. Duża popularność kodeksów sprawiła również, iż powstały już nawet inicjatywy paneuropejskie, jak chociażby European Shareholders Association (stowarzyszenie drobnych, indywidualnych inwestorów) i European Association of Securities Dealers (EASD). ? Od rodowodu kodeksów ważniejsze jest jednak samo podporządkowanie moralne, że będziemy działać fair. Często działa to jak rating kredytowy, gdyż automatycznie widać, kto chce, a kto nie chce się stosować do dobrych zasad. Powstanie jednego kodeksu wyzwala też inicjatywę w kolejnych środowiskach ? twierdzi Marco Becht. Zwraca on również uwagę, iż zasady corporate governance to wyjątkowo tania regulacja, znacznie bardziej elastyczna niż powszechnie obowiązujące prawo.Choć M. Becht nie jest jednoznacznie przekonany, jak przestrzeganie zasad wpływa na wycenę giełdową, zdaniem Mariusza Grajka, do niedawna prezesa CeTO, według raportu McKinseya, np. w Ameryce Południowej 40% inwestorów deklaruje, iż jest ważniejsze niż aspekty finansowe funkcjonowania firmy, a 70?80% wskazuje jako nie mniej ważne. Ponadto w zależności od kraju od 70?90% inwestorów gotowych było zapłacić więcej za akcje spółki stosującej się do kodeksu.Polacy (na razie)działają dwutorowoChoć wkład Polski w rozwój ładu korporacyjnego jest na razie minimalny, mamy właśnie okazję przyglądać się dwóm równolegle powstającym projektom. Zainaugurowały już działalność ?Polskie Forum Corporate Governance? zorganizowane przez Instytut Badań nad Gospodarką Rynkową oraz ?Forum Corporate Governance? Instytutu Rozwoju Biznesu. Ta druga inicjatywa realizowana jest przy współudziale Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych, a organizowany przez nich zespół może liczyć na wsparcie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Obie inicjatywy mają ten sam cel ? stworzenie pierwszego polskiego kodeksu dobrej praktyki.Z faktu równoległego tworzenia dwóch kodeksów niezbyt zadowolony jest przewodniczący KPWiG Jacek Socha. W jednej z wypowiedzi stwierdził on nawet, iż bałagan w ładzie korporacyjnym będzie chyba polską specjalnością i zaapelował o połączenie wysiłków obu stron. Duże nadzieje na to dają deklaracje Henryki Bochniarz, która została szefem Rady Programowej ?Forum Corporate Governance? oraz wola porozumienia wyrażana przez przedstawicieli Instytutu. ? Podejmiemy inicjatywę nawiązania współpracy z Instytutem Badań nad Gospodarką Rynkową, który również stara się doprowadzić do stworzenia pierwszego polskiego kodeksy zasad dobrej praktyki. Dobrze się stanie, jeśli będziemy współpracować z gdańskim Instytutem, ponieważ przestrzeń do zagospodarowania jest tak ogromna, że lepiej połączyć wysiłki, zamiast się wzajemnie powielać ? zapowiada Henryka Bochniarz, która jednocześnie jest prezydentem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych. Z kolei przedstawiciele IBnGR stwierdzili w rozmowie z PARKIETEM, iż również nie widzą przeszkód ku temu, by współpracować, jeśli oczywiście będzie wola obu stron. ? Nie wydaje się jednak, by istnienie konkurencyjnych inicjatyw mogłoby być czymś złym. W krajach zachodnich dość powszechne jest występowanie kilku takich dokumentów i nikt nie widzi w tym problemu ? dodaje Piotr Tamowicz reprezentujący IBnGR. Jacek Socha dodaje, iż nareszcie i w Polsce zdano sobie sprawę, iż trzeba przestrzegać dobrych zasad. ? Na naszym rynku mamy dość przykładów i nikogo nie trzeba przekonywać, że należy dbać o równość inwestorów ? mówi przewodniczący KPWiG. Henryka Bochniarz zauważa natomiast, iż 80% inwestorów gotowych jest premiować te spółki, które przestrzegają zasad ładu korporacyjnego. ? W efekcie są one z reguły o 20% wyżej wyceniane na rynku ? dodaje, potwierdzając tym samym przywołane wcześniej słowa Mariusza Grajka.Czekanie na pierwszedobre praktykiChoć przygotowania do spisania pierwszego polskiego kodeksu dobrych praktyk ruszyły już pełną parą, inwestorzy muszą się jeszcze jednak wykazać przynajmniej odrobiną cierpliwości. Spisanie praw i obowiązków nie jest bowiem sprawą prostą i powstającym grupom zajmie to co najmniej tygodnie, a pewnie i miesiące. Zdaniem Krzysztofa Lisa, prezesa Instytutu Rozwoju Biznesu i inicjatora działań ?Forum Corporate Governance?, pierwsze zasady mogą być znane już we wrześniu. ? Najprawdopodobniej na konferencji zaplanowanej na 18?19 września zaprezentowana zostanie pierwsza część naszej pracy: zapisy ładu korporacyjnego dotyczące dobrych zasad podczas walnych zgromadzeń. Następnie do końca bieżącego roku chcielibyśmy przygotować zasady dla rad nadzorczych, a w pierwszej połowie 2002 roku ? dla zarządów spółek ? dodaje K. Lis. Z podawaniem konkretnych terminów wstrzymują się na razie przedstawiciele IBnGR, którzy przyznają jednak, że prace zajmą im miesiące.Wiesław Rozłucki uważa jednak, iż od terminów ważniejsza jest sama dyskusja oraz późniejsze ?wdrożenie zasad w mentalność? tych ludzi, do których są one kierowane.
W tekście wykorzystano materiały z prezentacji Marco Bechta podczas konferencji organizowanej przez IBnGR (30 maja br.) oraz z konferencji PKPP i IRB-CP (5 czerwca br.)
Rada Programowa ?Forum ? Corporate Governance?Henryka Bochniarz ? prezydent PKPP, Zygmunt Kostkiewicz ? prezes PZU, Bogusław Kott ? prezes BIG-BG, Jacek Krawczyk ? prezes Optimusa, Krzysztof Lutostański ? prezes Izby Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych, Krzysztof Pietraszkiewicz ? dyrektor generalny Związku Banków Polskich, Wiesław Rozłucki ? prezes GPW.
